证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临 2020-056
力帆实业（集团）股份有限公司
关于控股股东以债务重组、以资抵债化解资金往来问题
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司于 2020 年 5 月 18 日召开第四届董事会第三十三次会议及第四届监事会第
三十二次会议，审议通过了《关于债权转让暨关联交易的议案》、《关于控股股东以资抵债暨关联交易的议案》等 2 个议案，上述 2 个议案尚需提交公司股东大会审议。
●上述 2 个议案的提示性说明如下：
截至 2020 年 5 月 11 日，力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称“力帆股份”、
“公司”或“上市公司”）及下属子公司在重庆力帆财务有限公司（以下简称“力帆财务”或“财务公司”）已全额交付保证金由力帆财务承兑的应付票据余额278,383.65万元，因力帆财务逾期未兑付，导致力帆股份需承担连带兑付责任。
为妥善化解公司与控股股东重庆力帆控股有限公司（以下简称“力帆控股”）、力帆财务之间资金往来问题，切实维护公司及中小股东利益，力帆控股正在积极履行职责。公司及下属子公司已于 2020 年 5 月分别与力帆财务签署《商业汇票承兑合同补充协议》，力帆财务确认：将已经收取公司及下属子公司保证金但是未兑付票据对应金额，调整为欠付上市公司及下属子公司款项，并承诺通过其他方式将对应权益返还给公司及下属子公司。
截至本议案出具之日，各方确认，财务公司仍欠付上市公司 15,861.98 万元、欠付上市公司下属全资子公司重庆力帆实业集团销售有限公司（以下简称“力帆销售”）137,000.00 万元。力帆控股、力帆财务公司提出的化解方案具体包括，一是债务重组——拟通过公司与重庆润田房地产开发有限公司（以下简称“润田公司”）、力帆控股、力帆财务等公司债务重组，化解财务公司对上市公司的 15,861.98 万元欠款；二是以资抵债——控股股东控制的全资子公司重庆润凌商贸有限公司（以下简称“润凌
公司”）将其持有润田公司 50%股权（评估值 137,113.11 万元）作价 137,000.00 万元
抵偿给力帆销售，以代财务公司偿付 137,000.00 万元欠款。交易过程具体如下：
1、债务重组
第一步：润田公司以 15,861.98 万元为对价收购力帆股份对力帆财务同等金额债权。
第二步：润田公司将对力帆财务 15,861.98 万元债权转让给力帆控股，抵偿润田公司对力帆控股同等金额债务。
2、以资抵债
润凌公司将其持有润田公司 50%股权（评估值 137,113.11 万元）作价 137,000.00
万元抵偿给本公司下属全资子公司力帆销售，以代财务公司偿付其欠付的 137,000.00万元欠款。
以上两项措施完成之后，力帆销售将持有润田公司 50%的股权，同时力帆股份享有对润田公司 15,861.98 万元债权。具体情况如下图所示：
通过以上两项操作，合计化解财务公司欠付上市公司及下属子公司 152,861.98万元。
●根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，过去 12 个月内公司与同一关联人之间关联交易金额已达到 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，所以该事项尚需提交股东大会审议批准。
●本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
公司于 2020 年 5 月 18 日召开第四届董事会第三十三次会议及第四届监事会第
三十二次会议，审议通过了《关于债权转让暨关联交易的议案》、《关于控股股东以
资抵债暨关联交易的议案》等 2 个议案，上述 2 个议案尚需提交公司股东大会审议。
（一）《关于债权转让暨关联交易的议案》
为化解重庆力帆财务有限公司（以下简称“力帆财务”）对力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称“力帆股份”或“公司”）的 15,861.98 万元欠款，拟由公司与重庆润田房地产开发有限公司（以下简称“润田公司”）、控股股东重庆力帆控股有限公司（以下简称“力帆控股”）、力帆财务等公司进行债务重组，约定本公司将对力帆财务的 15,861.98 万元债权等价转让给润田公司。润田公司取得对力帆财务的债权后，拟将该笔债权转让给力帆控股，用于抵偿润田公司对力帆控股的等额欠款。在完成本次交易之后，本公司将享有的对润田公司 15,861.98 万元债权。
润田公司为本公司控股股东全资子公司重庆润凌商贸有限公司（以下简称“润凌公司”）的子公司，根据《上海证券交易所上市规则》的相关规定，公司与润田公司构成关联方，本次债权转让构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》项下的重大资产重组，也不构成重组上市。
根据公司章程及相关议事规则的规定，本次交易经董事会通过后，尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东需回避表决。
1. 关联方介绍
1.1 关联方关系介绍
截至目前，润田公司的股东为润凌公司、上海睿茜企业管理有限公司、重庆竹心投资有限公司，上述各方分别持有润田公司 50%、35%、15%的股权。其中，润凌公司为本公司控股股东力帆控股控制的全资子公司。
1.2 关联方基本情况
关联方名称：重庆润田房地产开发有限公司
统一社会信用代码：91500105053219743J
企业类型：有限责任公司
法定代表人：尹喜地
注册资本：30000 万元人民币
成立时间：2012 年 08 月 30 日
住所：重庆市江北区洋河北路 6 号附楼物理层 6 层
经营范围：房地产开发（凭相关资质证书执业）；楼盘销售代理；物业管理（凭
机电设备（不含汽车）、通信设备（不含无线电发射设备及地面卫星接收设备）、办公设备、文化用品、日用百货、建筑材料（不含危险化学品）；酒店管理；企业项目投资咨询（不含期货及证券）；房屋租赁；商场设施设备的租赁。** （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据《重庆润田房地产开发有限公司审计报告》（天衡审字（2020）01965 号），润田公司主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 2 月 29 日
资产合计 266,580.77 263,184.58
负债合计 228,348.44 227,163.91
所有者权益 38,232.33 36,020.67
2019 年度 2020 年 1-2 月
营业收入 77,091.91 963.28
利润总额 4,041.77 (2,211.66)
净利润 3,003.15 (2,211.66)
1.3 其他说明
本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于该关联方。
2. 关联交易标的的基本情况
截至本议案出具之日，本公司享有对力帆财务 15,861.98 万元的债权。
3.关联交易的主要内容和定价依据
本次交易为将本公司享有的对力帆财务15,861.98万元的债权按账面值转让给润田公司，转让对价为 15,861.98 万元。润田公司以该债权抵偿润田公司对力帆控股同等金额债务。交易完成后，润田公司应付上市公司 15,861.98 万元。
4.本次交易目的及对公司影响
本次债权转让为公司积极清收应收账款，化解流动性危机。本次交易完成后，公司将持有对润田公司债权15,861.98万元。润田公司盈利状况良好，具备还款能力，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
本议案已经公司第四届董事会第三十三次会议审议通过。关联董事尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微、陈雪松、牟刚、王延辉、汤晓东、谭冲在本次议案中回避
表决。本议案尚需提交公司最近一次股东大会审议。
（二）《关于控股股东以资抵债暨关联交易的议案》
力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称“力帆股份”或“公司”）控股股东重庆力帆控股有限公司（以下简称“力帆控股”）控制的全资子公司重庆润凌商贸有限公司（以下简称“润凌公司”）将其持有重庆润田房地产开发有限公司（以下简称“润田公司”）50%股权（评估值137,113.11万元）作价137,000.00万元抵偿给上市公司下属全资子公司重庆力帆实业集团销售有限公司（以下简称“力帆销售”），以代财务公司偿付137,000.00万元欠款。
润凌公司为公司控股股东力帆控股控制的全资子公司，根据《上海证券交易所上市规则》的相关规定，本次交易已构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据公司章程及相关议事规则的规定，本次交易经董事会通过后，尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东需回避表决。
1. 关联方介绍
1.1 关联方关系介绍
润凌公司为公司控股股东力帆控股控制的全资子公司。
1.2 关联方基本情况
关联方名称：重庆润凌商贸有限公司
统一社会信用代码：91500000MA60WDKN30
企业类型：有限责任公司
法定代表人：程飞
注册资本：500 万元人民币
成立时间：2020 年 5 月 2 日
住所：重庆市两江新区金山大道黄环北路 2 号
经营范围：一般项目：电子产品销售，通讯设备销售，计算机软硬件及辅助设
备批发，计算机软硬件及辅助设备零售，仪器仪表销售，会议及展览服务，建筑材料销售，电子元器件批发，电子元器件零售，家用电器销售，日用百货销售，玩具销售，玩具、动漫及游艺用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
最近一期财务数据：暂无
1.3 其他说明
公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于该关联方。
1.4 截至本议案出具之日，润凌公司不属于失信被执行人。
2.关联交易标的的基本情况
2.1 基本情况
公司名称：重庆润田房地产开发有限公司
统一社会信用代码：91500105053219743J
企业类型：有限责任公司
法定代表人：尹喜地
注册资本：12.5 亿元人民币
成立时间：2003 年 11 月 19 日
住所：重庆市江北区洋河北路6号附楼物理层6层
经营范围：房地产开发（凭相关资质证书执业）；楼盘销售代理；物业管理（凭资质证书执业）；销售：金属材料、化工产品（不含危险化学品）、普通机械、五金、机电设备（不含汽车）、通信设备（不含无线电发射设备及地面卫星接收设备）、办公设备、文化用品、日用百
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