证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临 2019-092
力帆实业（集团）股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称“力帆股份”或“公司”）2019
年 8 月 22 日召开公司第四届董事会第二十六次会议，审议并通过了《关于力帆
实业（集团）股份有限公司回购注销部分限制性股票的议案》等议案。鉴于公司
限制性股票激励计划（2017 年度）首次授予及预留部分授予的激励对象中有 83
名激励对象已离职并与公司解除或终止劳动关系、另有 10 名激励对象的 2018 年
度个人绩效考核结果未达到全部解锁条件，上述激励对象持有的全部或部分限制
性股票已达到回购注销条件。根据《力帆实业（集团）股份有限公司 A 股限制性
股票激励计划（2017 年度）（草案）》及相关法律规定，同意公司回购并注销上
述 93 名激励对象已获授尚未解锁的（合计）560.7 万股限制性股票（以下简称“本
次回购注销”），本次股票回购价格：首次授予股票的回购价格为 4.33 元/股，
预留部分授予股票的回购价格为 2.87 元/股。其中，回购 83 名离职人员已获授
尚未解锁的全部限制性股票 501.4 万股，回购 2018 年度个人绩效考核结果未达
到全部解锁条件的 10 名激励对象持有的部分限制性股票 59.3 万股。
现将有关事项公告如下：
一、 股权激励计划简述及股票回购注销的依据
2017年8月11日，力帆股份召开第三届董事会第四十四次会议，审议通过了《关 于力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（2017年度）（草案）》 （“《股票激励计划（草案）》”）及其摘要、《力帆实业（集团）股份有限公司A 股限制性股票激励计划实施考核办法》及《力帆实业（集团）股份有限公司关于提 请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》；在审议该
等事项时，关联董事尹明善、陈巧凤以及属于本次限制性股票激励计划激励对象的董事陈卫、王延辉、陈雪松、谭冲已回避表决上述议案事项，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第三届监事会第三十一次会议，对本次股票激励计划的激励对象名单予以核实。
2017年8月12日，公司在指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告了公司《力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（2017年度）限制性股票激励对象名单》。2017年8月12日至2017年8月21日，公司通过公司内部网站对上述激励对象的姓名与职务进行公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年8月23日，公司监事会发布了《力帆实业（集团）股份有限公司监事会关于公司2017年度限制性股票股权激励计划的激励对象名单审核及公示情况的说明》，公司董事会发布了《力帆实业（集团）股份有限公司关于A股限制性股票激励计划（2017年度）限制性股票激励对象姓名更正的公告》。
2017年8月28日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（2017年度）（草案）》及其摘要、《力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法》及《力帆实业（集团）股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于8月29日披露股东大会决议公告的同时披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
2017年9月5日，公司召开了第三届董事会第四十六次会议和第三届监事会第三十三次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2017年9月5日为授予日，向646名激励对象首次授予限制性股票7,121万股，授予价格为人民币4.33元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明，公司2017年限制性股票激励计划首次授予登记已于2017年10月24日实施完成。
2018年8月17日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过《关于力帆实业（集团）股份有限公司回购注销部分限制性股票的议案》及《关于力帆实业（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（2017年度）首次授予限制性股票第一次解锁的议案》。因公司限制性股票激励计划（2017年度）首次授予的激励对象中有14名激励对象已离职并与公司解除或终止劳动关系、另有7名激励对象的2017年度个人绩效考核结果未达到全部解锁条件，上述激励对象持有的全部或部分限制性股票已达到回购注销条件，同意公司回购并注销上述21名激励对象已获授尚未解锁的（合计）1,226,800股限制性股票。同时，公司限制性股票激励计划（2017年度）首次授予限制性股票第一次解锁的条件已全部满足，同意公司620名激励对象获授的27,461,600股限制性股票申请解锁，并在激励对象解锁申请被接受后，由公司董事会统一办理符合解锁条件的限制性股票解锁，具体股份上市日期另行公告。公司独立董事就上述限制性股票的回购注销及解锁事项发表了同意的独立意见。
2018年8月24日，公司第四届董事会第十四次会议和公司第四届监事会第十三次会议审议通过《力帆实业（集团）股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向238名激励对象授予8,790,000股预留限制性股票，确定预留限制性股票的授予日为2018年8月24日，授予价格为2.87元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明，公司2017年限制性股票激励计划预留限制性股票授予登记已于2018年10月24日实施完成。
2018年9月6日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购并注销上述21名激励对象已获授尚未解锁的（合计）1,226,800股限制性股票。
2019年8月22日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过《关于力帆实业（集团）股份有限公司回购注销部分限制性股票的议案》及《关于力帆实业（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（2017年度）首次授予限制性股票第二次解锁及预留部分授予限制性股票第一次解锁的议案》。因公司限制性股票激励计划（2017
年度）激励对象中有83名激励对象已离职并与公司解除或终止劳动关系、另有10名 激励对象的2018年度个人绩效考核结果未达到全部解锁条件，上述激励对象持有的 全部或部分限制性股票已达到回购注销条件，同意公司回购并注销上述93名激励对 象已获授尚未解锁的（合计）560.7万限制性股票。同时，公司限制性股票激励计 划（2017年度）首次授予限制性股票第二次解锁、预留部分第一次解锁的条件已全 部满足，同意公司752名激励对象获授的21,731,300股限制性股票申请解锁，并由公 司董事会统一办理符合解锁条件的限制性股票解锁，具体股份上市日期另行公告。 公司独立董事就上述限制性股票的回购注销及解锁事项发表了同意的独立意见。二、 公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格及调整依据
(一) 回购原因
1、部分激励对象失去作为本激励计划激励对象的资格
公司限制性股票激励计划（2017 年度）激励对象中有 83 人已离职，根据公司《A
股限制性股票激励计划（2017 年度）（草案）》第十三部分“本《激励计划》的变更、终止”中第（二）条第 2 款第（2）项 “激励对象因辞职而离职的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。”故此，上述 83 名已离职的激励对象将被取消激励资格，已授予但尚未解锁的全部限制性股票（合计）501.4 万股由公司回购并注销。
2、部分激励对象未达到解锁条件
根据公司《A股限制性股票激励计划（2017年度）（草案）》第九部分“限制性股票的解锁条件和解锁安排”中第（一）条第4款，根据公司《公司A股限制性股票激励计划实施考核办法（2017年度）》，限制性股票可解锁日前，董事会薪酬与考核委员会根据激励对象上一年度绩效考评结果，将激励对象划分为五个等级，其中个人绩效考核评分在60分以上（含60分）可解锁。公司限制性股票激励对象中10人因个人绩效考核结果不符合全部解锁要求，其获授限制性股票首次解锁部分中的（合计）59.3万股不可解锁，将由公司回购注销。
因此，上述 93 名激励对象已获授未解锁的全部或部分限制性股票将由公司回购
并注销。
(二) 回购数量
因公司限制性股票授予完成后无资本公积金转增股本、股票拆细、配股或缩股
等事项。因此，公司需回购的 83 名已离职的激励对象和 10 名 2018 年度个人绩效考
核结果不符合全部解锁要求的激励对象被回购注销的共计 560.7 万股限制性股票无需调整。
(三) 回购价格
根据公司《A 股限制性股票激励计划（2017 年度）（草案）》第十三部分“本《激
励计划》的变更、终止”和第十四部分“回购注销或调整的原则”的相关规定: 如出现上述需要回购注销或调整的情况，则公司应回购注销相应股票及其孳息，回购价格为授予价格加回购日当天的同期银行存款利息，但由于解聘或辞职原因被回购调整的限制性股票由公司仅以授予价格回购后注销。若限制性股票在授予后，公司发生送红股、送现金红利、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应调整。
2019 年 5 月 20 日，公司 2018 年度股东大会审议通过了 2018 年度利润分配方案：
2018 年度利润分配方案拟为不进行利润分配（包括现金分红和股票股利分配），也不以公积金转增股本。故此，本次限制性股票回购价格为：首次授予股票的回购价格为 4.33 元/股，预留部分授予股票的回购价格为 2.87 元/股，无需调整。
（四）拟用于回购的资金来源
本次回购注销相关限制性股票所需资金来源于公司自有资金。
三、 本次回购后公司股本结构的变动情况
按截至目前公司总股本 1,313,757,579 股计算，本次回购注销完成后，公司总
股本将由 1,313,757,579 股变更为 1,308,150,579 股，公司股本结构变动如下：
变动前 本次减少数量 变动后
股份性质
数量（股） 比例（%） 限制性股票（股） 数量（股） 比例（%）
有限售条
件流通股 49,662,600 3.78% 5,607,000 44,055,600 3.37%
份
无限售条
件流通股 1,264,094,979 96.22% 0 1,264,094,979 96.63%
份
股份总数 1,313,757,579 100.00% 1,226,800 1,308,150,579 100.00%
