证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2019-053
力帆实业（集团）股份有限公司
第四届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
力帆实业（集团）股份有限公司（以下称“力帆股份”或“公司”）本次第四届董事会第二十三次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。本次会议通知及议案等文件已于2019年4月8日以传真或电子邮件方式送达各位董事，于2019年4月26日（星期五）以现场会议方式召开第四届董事会第二十三次会议。本次会议应参会董事17名，参会董事17名，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长牟刚先生主持，监事会部分监事及部分高级管理人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
会议以现场表决的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：
（一）审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司2018年度董事会工作报告的议案》
表决结果：17票赞成，0票弃权，0票反对。此议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（二）审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司2018年度总裁工作报告的议案》
表决结果：17票赞成，0票弃权，0票反对。
（三）审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司2018年度财务决算报告的议案》
表决结果：17票赞成，0票弃权，0票反对。此议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（四）审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司2018年年度报告正文及摘要的议案》
表决结果：17票赞成，0票弃权，0票反对。此议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（五）审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司2018年度利润分配方案的议案》
公司2018年度归属于上市公司股东的净利润为252,972,045.63元，加上年初未分配利润1,353,019,374.63元，减去提取的法定盈余公积32,855,849.91元，可供分配利润为1,573,135,570.35元。目前公司正在筹备乘用车新厂区建设，坚持发展新能源汽车产业，各个产业项目投资金额大，项目投建初期需要流动资金量大，根据《公司法》、《公司章程》及《公司未来三年股东回报规划（2017年-2019年）》中关于利润分配的相关规定，建议2018年度利润分配方案为不进行利润分配（含现金分红和股票股利分配），也不以公积金转增股本。力帆股份未分配利润为1,573,135,570.35元，全部结转以后年度分配。
独立董事意见：公司2018年度归属于上市公司股东的净利润为
252,972,045.63元，目前公司正在筹备乘用车新厂区建设，坚持发展新能源汽车产业，各个产业项目投资金额大，项目投建初期需要流动资金量大，根据《公司法》、《公司章程》及《公司未来三年股东回报规划（2017年-2019年）》中关于利润分配的相关规定，建议2018年度利润分配方案为不进行利润分配（含现金分红和股票股利分配），也不以公积金转增股本。该议案是基于公司实际情况所作出的决定，符合相关法律法规和公司的发展需要，有利于维护股东的长远利益，我们同意本议案。
表决结果：17票赞成，0票弃权，0票反对。此议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《力帆实业（集团）股份有限公司关于2018年度拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号：临2019-055）。
（六）审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司2018年度募集资金使用和存放情况专项报告的议案》
表决结果：17票赞成，0票弃权，0票反对。详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
（七）审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司<董事会审计委员会2018年度履职情况报告>的议案》
表决结果：17票赞成，0票弃权，0票反对。详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
（八）审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司<2018年度独立董事述职报告>的议案》
表决结果：17票赞成，0票弃权，0票反对。详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
（九）审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司2018年度日常关联交易实施情况的议案》
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，此议案涉及关联交易，关联董事尹明善、陈卫、陈巧凤、尹喜地、尹索微、陈雪松、牟刚、汤晓东、马可、谭冲回避表决。此议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于力帆实业（集团）股份有限公司2018年度日常关联交易实施情况以及2019年度日常关联交易计划的公告》（公告编号：临2019-056）。
（十）审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司2019年度日常关联交易计划的议案》
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，此议案涉及关联交易，关联董事尹明善、陈卫、陈巧凤、尹喜地、尹索微、陈雪松、牟刚、汤晓东、马可、谭冲回避表决。此议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于力帆实业（集团）股份有限公司2018年度日常关联交易实施情况以及2019年度日常关联交易计划的公告》（公告编号：临2019-056）。
独立董事意见：本议案内容涉及关联交易，表决程序合法，关联董事履行了回避表决义务；2019年日常关联交易计划系在2018年度关联交易的基础上做出，涉及的关联交易有利于实现优势互补和资源合理配置，在生产经营中发挥协同效应、降低公司经营成本，增强公司综合竞争力。公司与关联方之间的关联交易活动均按照一般市场经济原则进行，是合法、公允的，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。公司为保护中、小股东的权益所采取的措施为避免不正当交易提供了相应的法律保障。公司已采取必要措施对其他股东的利益进行保护，我们同意本议案。
（十一） 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》
表决结果：17票赞成，0票弃权，0票反对，详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
（十二） 审议通过了《关于聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为力帆实业（集团）股份有限公司2019年度财务审计机构和内控审计机构的议案》
表决结果：17票赞成，0票弃权，0票反对，此议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
独立董事意见：大华会计师事务所（特殊普通合伙）自受聘担任公司审计机构以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务。聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构和内控审计机构，聘用程序符合《公司章程》等规定。我们同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构和内控审计机构。
（十三） 审议通过了《关于延长力帆实业（集团）股份有限公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》
表决结果：17票赞成，0票弃权，0票反对。此议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（十四） 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司2019年第一季度报告的议案》
表决结果：17票赞成，0票弃权，0票反对。详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
（十五） 审议通过了《关于<力帆实业（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》
表决结果：17票赞成，0票弃权，0票反对。此议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（十六） 审议通过了《关于召开力帆实业（集团）股份有限公司2018年年度股东大会的议案》
就前述相关议案，拟于2019年5月20日（星期一）下午14:00在重庆市江北区江北嘴力帆中心2号楼28楼会议室召开力帆实业（集团）股份有限公司2018年年度股东大会。
表决结果：17票赞成，0票弃权，0票反对。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《力帆实业（集团）股份有限公司2018年年度股东大会会议通知》（公告编号：临2019-057）。
三、上网公告附件
1.《力帆实业（集团）股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》
2. 《力帆实业（集团）股份有限公司2018年度独立董事述职报告》
3. 《力帆实业（集团）股份有限公司董事会审计委员会2018年度履职情况
报告》
4. 《力帆实业（集团）股份有限公司内部控制评价报告》
5. 《力帆实业（集团）股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告
（2018年度）》
6. 《力帆实业（集团）股份有限公司审计报告及财务报表（2018年度）》
7. 《力帆实业（集团）股份有限公司2018年度内部控制审计报告》
8. 《力帆实业（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》
特此公告。
力帆实业（集团）股份有限公司董事会
2019年4月27日
报备文件
公司第四届董事会第二十三次会议决议
