证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2015-063
力帆实业（集团）股份有限公司
关于对外投资收购重庆无线绿洲通信技术有限公司100%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●无线绿洲100%股权的交易作价为30,000万元，较账面净资产增值超过100%。本次交易的定价参考了开元资产评估有限公司出具的开元评咨字[2015]009号《基于力帆实业（集团）股份有限公司拟整合的重庆无线绿洲通信技术有限公司股权投资价值估值报告》，评估机构采用收益法对截止2015年5月31日无线绿洲的股东全部权益价值进行评估为30,800万元。收益法评估结果基于无线绿洲未来与力帆股份在电池封装、能源站技术支持服务、物联网和车联网等全面合作的基础上进行测算的。
●过去12个月内公司与同一关联人之间关联交易金额已达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易须提交股东大会审议
●陈卫承诺无线绿洲在业绩承诺期间实际累积净利润数额（扣除非经常性损益后的净利润）不低于预测累积净利润数额，即2016年、2017年及2018年实现的实际累积净利润数额不低于5,630万元。如果实际累积净利润数额低于上述承诺的预测累积净利润数额，则陈卫同意将差额部分以现金补足。
●本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
为了提升力帆股份在智能汽车领域的综合竞争力，公司拟以现金方式出资3亿元向陈卫、岳彦生、王栋、上海景林创业投资中心（有限合伙）、蒋德明、何强、胡冶和赵韫购买重庆无线绿洲通信技术有限公司（以下简称“无线绿洲”）100%股权及其附属企业。
因力帆股份第三届董事会第十四次会议决议聘任陈卫先生为公司高级管理人员且本次董事会拟增补选举陈卫先生为第三届董事会非独立董事候选人，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次对外投资属于关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人之间关联交易金额已达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，须提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
力帆股份第三届董事会第十四次会议决议聘任陈卫先生为公司高级管理人员且本次董事会拟增补选举陈卫先生为第三届董事会候选人。
（二）关联人基本情况
陈卫，男，中国籍，无境外居留权，身份证号码为510212XXXXXXXX0311，住所为重庆市沙坪坝区东林村4号4-2，毕业于美国伍斯特理工学院，获得电子工程硕士和博士学位。1985年，教育部公派到美国留学，获得博士学位，曾任Motorola半导体公司数字信号处理部门主任工程师；1994年，在美国德州奥斯丁创办Cwill通信技术公司，任董事长兼总经理；1995年，Cwill和前邮电部电信科学技术研究院合资成立北京信威通信技术有限公司，作为信威通信的创始人，担任该公司总裁十一年，带领信威通讯实现销售收入超过人民币25亿元，使信威通信先后荣获美国RedHerring杂志评选的亚洲高新企业百强、德勤中国高科技、高成长50强企业以及福布斯中文版中国潜力100企业第二名。
陈卫博士是SCDMA/McWiLL无线通信技术的创始人之一，并推动SCDMA成为商业用户过百万的国内第一个无线通信标准。以SCDMA为技术基础的
TD-SCDMA被国际电联（ITU）接纳成为第三代移动通信国际标准，促使中国移动采用并使之成为中国第一个产业化的国际无线通信标准。陈卫博士分别于2001年和2004年两次获得国家科学技术进步一等奖和二等奖，于2005年获CCTV中国经济年度人物提名奖。陈卫博士曾担任重庆市政协委员，重庆市工商联副主席。现任重庆大学通信学院教授博导，工信部无线电频率规划专家组成员。
三、关联交易标的基本情况
（一）关联交易标的
公司名称：重庆无线绿洲通信技术有限公司
注册地：重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路16号
法定代表人：陈卫
成立日期：2007年4月30日
注册资本：1,344.4404万元人民币
营业执照注册号：500106000014981
经营范围：研究开发无线通信标准、系统、终端、软件、集成电路；生产和销售无线通信产品、电子产品、集成电子产品；提供技术咨询、工程及技术服务；出口本企业自产的通信、电子产品；进口本企业生产科研所需的软件、测试仪表及关键零配件。
股权结构：
单位：万元
持股比例（保留三
股东姓名或名称 认缴出资额 实缴出资额 位小数点）
陈卫 1028.2652 1028.2652 76.484%
岳彦生 21.7558 21.7558 1.618%
王栋 10.8779 10.8779 0.809%
上海景林创业投资中 121.3357 121.3357 9.025%
心（有限合伙）
蒋德明 74.2061 74.2061 5.519%
何强 35.6189 35.6189 2.649%
胡冶 8.7301 8.7301 0.649%
赵韫 43.6507 43.6507 3.247%
总计 1344.4404 1344.4404 100.000%
无线绿洲立足于“万物物联”，研发了无线物联网平台，成为了“行业信息化无线
专网和数据加工解决方案提供商”。公司自主研发的eWIN无线物联网系统，在民航机场、高速铁路、智能交通等多个行业得到成功应用，逐步形成各行业移动信息化的规范或标准。
无线绿洲拥有多名无线物联网的专家，主要研究领域如下：通信系统研发、自动控制、车辆控制；智能硬件设计、信号处理、图像识别与处理、信号与信息系统设计、雷达设计与信号处理；目标识别与跟踪、移动通信系统算法设计、无线通信系统开发与研究；计算操作系统设计、计算机软件开发、嵌入式系统开发、模式识别；智能硬件设计、模式识别开发、雷达设计、传感器设计；CAN总线设计与开发、嵌入式系统设计与开发、信号处理；云计算、大数据、数据挖掘、并行计算、神经网络；产品需求分析、产品定义、产品运营；质量管理、自动化仪表、自动化生产。
根据具有证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年7月10日出具的无保留意见《审计报告》（天健审〔2015〕8-202号），无线绿洲最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：元
项 目 2014年12月31日 2015年5月31日
资产 17,844,215.54 30,096,922.04
负债 24,699,506.79 34,533,835.86
所有者权益 -6,855,291.25 -4,436,913.82
项 目 2014年 2015年1-5月
营业收入 11,485,515.67 3,377,927.17
净利润 -4,392,379.52 -1,210,621.18
注：由上表可见，2014年和2015年1-5月净利润为负数，原因是公司主营业务处于转型之中，其历史无线物联网系统业务在与同行业大企业的竞争中由于资金短缺市场份额在缩小，而未来车联网业务尚未产生对应的收益，同时公司技术处于不断研发之中，研发费用较高。
开元资产评估有限公司（以下简称“开元评估”）于2015年7月18日出具开元评咨字[2015]009号《基于力帆实业（集团）股份有限公司拟整合的重庆无线绿洲通信技术有限公司股权投资价值估值报告》（以下简称“《估值报告》”），按照收益法对截至估值基准日2015年5月31日无线绿洲的全部股权投资价值为30,800.00万元人民币。
本次交易将导致公司合并报表范围变更，公司不存在为无线绿洲担保、委托无线绿洲理财，以及无线绿洲占用公司资金等方面的情况。
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
本次交易定价是在开元资产评估有限公司于2015年7月18日出具的开元评咨字[2015]009号《基于力帆实业（集团）股份有限公司拟整合的重庆无线绿洲通信技术有限公司股权投资价值估值报告》估值结果基础上协商作价确定。
开元评估具有从事估值工作的专业资质，具有从事证券期货相关业务的资格，能胜任本次上述关联交易的估值工作。开元评估与公司、本次股权收购的转让方无关联关系，不存在现实的及预期的利益关系。该估值机构在本次估值工作中保持了充分的独立性。
开元评估在估值工作过程中本着独立、客观的原则，并实施了必要的估值程序后出具估值报告，其出具的估值报告遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。本次估值报告以持续经营为前提，综合考虑各种影响因素，采用收益法对估值对象进行估值，符合估值对象的实际情况。估值机构运用的方法符合相关规定，估值公式和估值参
