证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2015-037
力帆实业（集团）股份有限公司
关于与陈卫签署关于收购重庆无线绿洲通信技术有限公司股权
之投资框架协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●收购陈卫博士创办的重庆无线绿洲通信技术有限公司是力帆股份智能新能源汽车市场战略发展规划的重要布局，如拟议的收购完成，力帆股份或其子公司将取得重庆无线绿洲通信技术有限公司及其附属企业控股权
●本次签订的为投资框架协议，是对双方收购主要条款的框架性约定，正式投资协议的具体条款尚未确定，公司将按照公司章程及相关决策机制，对最终确定的对外投资项目履行决策和审批程序，并及时履行信息披露义务
●本次签订投资框架协议构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组
一、投资框架协议概述
为了提升力帆股份在智能新能源汽车领域的综合竞争力，经相关方友好协商，公司与陈卫博士签署框架协议，拟以自有资金整合收购陈卫博士创办的重庆无线绿洲通信技术有限公司（以下简称“无线绿洲”）及其附属企业。为实现资源共享、共同发展，力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称“力帆股份”或“公司”）与陈卫博士于2015年5月21日签署了《关于收购重庆无线绿洲通信技术有限公司股权之投资框架协议》（以下简称“框架协议”）。
因力帆股份新聘任陈卫博士为公司高级管理人员，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次签署框架协议属于关联交易，已由力帆股份第三届董事会第十四次会议审议通过，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
二、框架协议合作方介绍
陈卫，男，中国籍，无境外居留权，身份证号码为510212XXXXXXXX0311，住所为重庆市沙坪坝区东林村4号4-2，毕业于美国伍斯特理工学院，获得电子工程硕士和博士学位。1985年，教育部公派到美国留学，获得博士学位，曾任Motorola半导体公司数字信号处理部门主任工程师；1994年，在美国德州奥斯丁创办Cwill通信技术公司，任董事长兼总经理；1995年，Cwill和前邮电部电信科学技术研究院合资成立北京信威通信技术有限公司，作为信威通信的创始人，担任该公司总裁十一年，带领信威通讯实现销售收入超过人民币25亿元，使信威通信先后荣获美国RedHerring杂志评选的亚洲高新企业百强、德勤中国高科技、高成长50强企业以及福布斯中文版中国潜力100企业第二名。
陈卫博士是SCDMA/McWiLL无线通信技术的创始人之一，并推动SCDMA成为商业用户过百万的国内第一个无线通信标准。以SCDMA为技术基础的TD-SCDMA被国际电联（ITU）接纳成为第三代移动通信国际标准，促使中国移动采用并使之成为中国第一个产业化的国际无线通信标准。陈卫博士分别于2001年和2004年两次获得国家科学技术进步一等奖和二等奖，于2005年获CCTV中国经济年度人物提名奖。陈卫博士曾担任重庆市政协委员，重庆市工商联副主席。现任重庆大学通信学院教授博导，工信部无线电频率规划专家组成员。
三、投资标的基本情况
公司名称：重庆无线绿洲通信技术有限公司
注册地：重庆市北部新区杨柳路2号A座9楼
法定代表人：陈卫
成立日期：2007年4月30日
注册资本：1,344.4404万元人民币
营业执照注册号：500106000014981
经营范围：研究开发无线通信标准、系统、终端、软件、集成电路；生产、销售、安装：无线通信产品、电子产品（不含电子出版物）、集成电子产品；提供技术咨询、技术服务；出口本企业自产的通信、电子产品；进口本企业生产科研所需的软件、测试仪表及关键零配件。（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）
四、框架协议的主要条款
1、投资方（指力帆股份，下同）拟收购陈卫等无线绿洲全体股东合计持有的无线绿洲100%股权，投资估值根据投资方聘请的审计机构对公司审计结果基础按照同行业市盈率倍数结合公司实际情况确定
2、投资将以下述先决条件为限：
(1)在创办人充分披露的前提下，投资方已完成对无线绿洲业务、法律和财务尽职调查；
(2)陈卫确保无线绿洲获得全部本次投资交易所需的原股东同意（或放弃优先购买权）；
(3)投资方董事会和/或股东大会同意实施本次交易；
(4)投资方与无线绿洲、陈卫签署正式股权收购协议；
(5)投资方与无线绿洲全体股东签署股权转让协议；
(6)无线绿洲向投资方提交2013年、2014年财务审计报告，以及2015年的预算且投资方对审计报告和预算表示满意；
(7)投资方根据尽职调查增加的其他交易条件（如有）。
3、陈卫同意从投资完成日起仍在满足上市公司规范治理要求的前提下由其领导的原核心管理团队负责新公司的经营管理，除非获得投资方与无线绿洲事先书面同意，不直接或间接参与或投资任何与力帆股份和/或无线绿洲竞争的业务或招揽其他雇员接受无线绿洲以外的职务。
4、本投资框架协议签署后直至交割日前，无线绿洲应及时书面告知投资方其现有股权的变动、非正常业务过程中的交易以及现金分红等对无线绿洲产生重大影响或对投资方继续实施本次投资判断存在影响的事项，并与投资方讨论前述事项，以确保无线绿洲在交割前的持续稳定运营。
五、本次投资的目的、存在风险和对公司的影响
本次力帆股份与陈卫博士签署投资框架协议拟达成的无线绿洲股权收购安排，符合公司在智能新能源汽车领域的发展战略，无线绿洲自设立之日起始终立足于为行业信息化提供宽带无线互联/物联平台，致力成为“行业信息化无线专网和数据加工解决方案提供商”，该公司自主开发了eWIN 宽带多媒体集群指挥系统，在民航机场、高速铁路、智能电力、城市地铁、智能交通等行业得到成功应用。未来无线绿洲将利用其技术优势在车联网、物联网应用领域的延伸，将有效推进公司智能新能源汽车行业领先战略的进一步深入实施，为公司产业链的延伸和综合竞争力的提升，提供更为有力的保障。
1、无线绿洲车联网、物联网应用服务
无线绿洲车联网提供基础服务应用，如车辆通信系统、车辆管理、用户认证、支付信用系统（提供信用担保，保证买卖双方资金安全）、室内室外导航系统等功能。
无线绿洲物联网提供车辆启动/停止、空调预冷/预热、锁车/解锁、车窗打开/关闭、车辆定位、车辆运行数据、行车数据、电池数据、充换电数据、保养数据存储分析，可以为服务运营平台（含第三方）提供标准的数据。
无线绿洲以车联网、物联网平台为基础，推出全新的“绿洲用车”业务。“绿洲用车”实时、全面监控汽车的状态，提供全新的“一键用车”服务；提供实时的电池电量监控、车辆位置监控，根据电池电量、车辆位置、用户路线规划，平台规划换电路线，提供不同等级的换电服务，彻底消除用户对电池电量的焦虑。绿洲用车提供时租、日租、周租、月租、年租五种不同组合，消费者可以根据自己的需要自由选择。
2、无线绿洲车联网、物联网技术全面提升力帆股份智能新能源产业的健康发展 （1）电池管理技术通过物联网与能源站有效嫁接，对电动车进行精细化管理动力电池管理系统与电动汽车的动力电池紧密结合在一起，对动力电池的电压、电流、温度进行时刻检测，同时还进行漏电检测、热管理、电池均衡管理、报警提醒，计算剩余容量、放电功率，报告SOC（StateOfCharge，荷电状态），SOH（StateofHealth，性能状态，也称健康状态）状态，还根据动力电池的电压、电流及温度用算法控制最大输出功率以获得最大行驶里程，以及用算法控制充电机进行最佳电流的充电，通过CAN总线接口与车载总控制器、电动机控制器、能量控制系统、车载显示系统等进行实时通讯。
在未来的智能新能源汽车产业中，充换电站及网络将会是一个类比加油加气站网络的庞大产业链。现在国家电网公司已经着手建设充电网，随着中国经济改革的进展，未来的充换电站是集充电和更换电池为一体的综合性新能源站。
对于力帆股份而言，通过无线绿洲物联网技术的嫁接，在换电模式下，能源站通过物联网技术对电池实施科学统一的充放电管理及维护，能有效提高电池使用寿命2-3倍，大大降低用户电池的使用成本。
将来，力帆股份不仅对能源站网络采用分布式管理的运作方式，所有的能源站通过物联网互联，实行统一管理，统一运营，统一模式，创出品牌效应。
此外，力帆股份还将依托物联网互动模式，充分利用公共设施和能源站，对电动车和电池进行更加精细化管理。
（2）通过车联网三大平台，实现人、车、互联网的无缝对接
无线绿洲通过顶层设计，遵循相关标准，创新商业模式，凭籍通信行业深厚积累，运用移动互联网和物联网技术，结合新能源汽车特点，开发了完善的绿洲车联网系统，提供车联网完整解决方案。
汽车制造网络化可为力帆股份提供数据采集和分析能力，帮助力帆股份全面监控车辆运行状态以及车主反馈信息，建立力帆股份、特约店和车主之间的紧密联系，创新服务体验，为力帆股份、特约店及车主带来新价值，具有如下具体功能：
①监测车辆实时参数，如车速、油况、转速、里程、电压、电流、电量、温度、故障类型等等，方便车主和运营商掌握车况，心中有数，有针对性地开展业务；
②运维平台采集和存储车联网基础数据，作为开展各种业务的基础；
③各业务模块可独立运作，也可联合开展，配置灵活，满足不同运营商的需求；④可开展车辆租赁业务，标准化流程管理，顾客配备专用的APP软件，可用手机打开车门和启动车辆，改善了用户体验；
⑤可开展换电池业务，免除了电动车车主担心电池寿命、担心充电时间、担心充电桩少等使用顾虑，可大为推进电动车的普及；
⑥可网上订车、购车、修车、预约保养，车厂可有针对性地开展业务，避免盲目性；车主可将繁琐的维修计划交给车厂和4S店，享受贴心的服务，皆大欢喜；
⑦可开展定位服务，丢车追踪，防盗，提高车连使用的安全性；
⑧可分析车主用车习惯，给出好的驾驶建议，提高驾驶安全性和车辆正常率。
3、本次投资具有不确定性
本次签订的仅为投资框架协议，是对双方收购主要条款的框架性约定，本投资框架协议并非正式投资协议或投资合同，正式投资协议的具体条款尚未确定。由于审计报告尚未出具，有关具体合作事项尚待进一步协商和落实，需经各方确定后另行签署相关正式协议。正式投资协议的签订尚需双方董事会或股东大会审议批准，能否获得通过尚存在一定的不确定性，投资者不能以本投资框架协议的签署推断或预测本项投资必然实现。
六、其他相关说明
公司将按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的要求，并按照公司章程及相关决策机制，对最终确定的交易内容关联交易履行决策和审批程序，对投资的进展或变化情况及时进行披露，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
力帆实业（集团）股份有限公司董事会
二〇一五年五月二十六日
