601728 沪市 中国电信

        中国电信股份有限公司

 董事、监事和高级管理人员持有及变动

        本公司股份管理办法

                    第一章 总则

    第一条 为规范中国电信股份有限公司（以下简称“公
司”）董事、监事和高级管理人员持有及变动公司股份的行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《香港证券及期货条例》（以下简称“《证券及期货条例》”）等相关法律、法规、部门规章、规范性文件（以下合称“法律法规”），公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所的有关规定，以及《中国电信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本办法。

    第二条 本办法适用于公司董事、监事和高级管理人员
持有公司股份及其变动的管理。

    第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司境内
上市股份（以下简称“A 股”），是指登记在其名下的所有公司 A 股股份。

    公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的公司 A 股股份。

    按照《证券及期货条例》，除了直接持有的权益和淡仓以外，董事、监事和高级管理人员也被视为对下述人士所持有的权益或淡仓拥有权益：

    （一） 其配偶及未满十八岁的子女（但若该人士并非亦
为主要股东，则担任公司董事、监事或高级管理人员的配偶
除外）；主要股东指持有公司 5%或以上 H 股或 A 股的权益的
个人及法团；

    （二） 其拥有控制权的公司；

    （三） 某信托，而其为(A)受托人（而非被动受托人），
(B)受益人，(C)酌情信托的成立人，而该成立人能够影响受托人的酌情决定权；

    （四） 如同他人签订协议采取一致行动以取得公司的
股份权益，则包括签订协议的所有人士。

    以上（一）至（四）项所涉及的人士以下简称视作拥有权益涉及的人士。

    除非有特别说明，本办法中计算公司股份总数时，应当合并计算公司发行的 A 股和 H 股。计算董事、监事、高级管理人员持股比例时，应当合并计算其持有的 A 股和 H 股。计算董事、监事、高级管理人员减持数量、减持比例时，仅计
算其减持 A 股的股份数量。

    第四条 公司董事、监事及高级管理人员应当按照中国
证监会、香港证券及期货事务监察委员会、上海证券交易所、香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）相关规定和要求，以及公司信息披露制度的规定，严格履行通知、申报等义务，以保证真实、准确、及时、完整地披露其在公司中的股份权益及变动情况。

    公司董事、监事、高级管理人员通过沪港通买卖公司股票的，还应当符合境内外有关沪港通相关法律法规、公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所的规定。

        第二章 持有、变动公司股份及锁定期

    第五条 公司董事、监事和高级管理人员应遵守《公司法》
的规定，其名下所持公司股份在下列情形下不得转让：

    （一） 公司新发行上市的股票交易之日起 1 年内；

    （二） 董事、监事和高级管理人员离职后半年内；

    （三） 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转
让并在该期限内的；

    （四） 董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；但董事、监事、高级管理人员所持公司股份不超过 1,000 股的，或者因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；

    （五） 法律法规、股票上市地的证券监督管理机构和证
券交易所规定的其他情形。

    公司董事、监事和高级管理人员名下所持公司 A 股股份
还应在下列情形下不得转让：

    （一） 因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案
调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；

    （二） 因违反公司股票上市地证券交易所规则，被公司
股票上市地证券交易所公开谴责未满 3 个月的；

    （三） 法律法规、股票上市地的证券监督管理机构和证
券交易所规定的其他情形。

    第六条 公司的董事、监事和高级管理人员在任期届满
前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：

  （一） 每年转让的股份不得超过其名下所持有公司股份总数的 25%；

  （二） 离职后半年内，不得转让其名下所持公司股份；
  （三） 法律法规、以及股票上市地的证券监督管理机构和证券交易所对董事、监事和高级管理人员股份转让的其他规定。

    第七条 公司董事、监事和高级管理人员应遵守《证券法》
的规定，将其名下所持公司股票或者其他具有该类股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所
得收益并及时披露相关情况。

    前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有该类股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的该类股票或者其他具有股权性质的证券。

    上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起
算 6 个月内卖出的；“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。

    第八条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末所持
有公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。

    董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有公司股份的，还应遵守本办法第六条的规定。
    第九条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励
计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

    因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

    第十条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但
未转让的公司股份，应当计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

    第十一条 公司独立董事直接或间接持有公司股份的份
额不得超过公司股份总额的 1%，除相关法律法规、公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所另有规定外，公司独立董事不得以馈赠形式或其他财务赞助方式从公司或其关联人士处取得公司任何股票权益。

    第十二条 公司董事、监事、高级管理人员，公司各部门
和相关单位知悉财务统计月报等有关业绩信息的人员，公司相关业绩披露人员在以下期间不得买卖公司证券：

    （一）年度报告、半年度报告公告前 30 日内；

    （二）季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
    （三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

    （四）中国证券监督管理委员会及上海证券交易所规定的其他期间。

    第十三条 除上述第十二条规定的期间外，公司董事、监
事、高级管理人员，公司各部门和相关单位知悉财务统计月报等有关业绩信息的人员，公司相关业绩披露人员在以下期间亦不得买卖公司证券：

    （一）年度业绩刊发日期之前 60 日内，或有关财政年度
结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）；

    （二）刊发季度业绩及半年度业绩日期之前 30 日内，或
有关季度或半年度期间结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）。


    （三）香港联合交易所规定的其他期间。

    上述人员在登记备案时应单独标记。公司董事及监事须另外遵守《香港上市规则》附录十所列载的《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》。

    第十四条 公司董事、监事及高级管理人员还应当确保
视作拥有权益涉及的人士不发生因获知内幕信息而买卖公司股份的行为。

    董事、监事及高级管理人员对视作拥有权益涉及的人士买卖公司股份及债权证的交易应参照本办法的相关规定执行。

    第十五条 董事、监事和高级管理人员不得进行以公司
股票为标的证券的融资融券交易。

              第三章 信息申报与披露

    第十六条 公司董事、监事及高级管理人员买卖公司股
份前应履行通知义务，在书面通知董事长或董事会为此而指定的另一名董事（该董事本人以外的董事），接到注明日期的确认书后，方可买卖公司股份。其中，董事长拟买卖公司股份，须在交易之前先在董事会会议上通知各董事，或通知董事会为此而指定的另一名董事（其本人以外的董事）；前述被董事会指定的董事拟买卖公司股份的，须在交易之前通知董事长，并按前述安排进行有关买卖。

    在以上每种情况下，董事长或被指定的董事应在收到有关董事、监事或高级管理人员拟买卖公司股份的书面通知后
的 5 个交易日内予以回复，除减持 A 股股份的，回复有效期不超过该回复后 5 个交易日。

    公司董事、监事及高级管理人员减持其名下所持公司 A
股股份的，应遵守本办法第二十一条的规定。

    第十七条 公司董事会办公室和人力资源部需分别保存
董事、监事和高级管理人员的相关书面记录，证明已根据本办法第十六条的规定，发出适当的通知并已获确认，而有关董事、监事、高级管理人员亦已就该事宜收到书面确认。
    第十八条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时
点或期间内委托公司向上海证券交易所申报或更新其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：

    (一)  公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股
票初始登记时；

    (二)  新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）
通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；

    (三)  现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个
人信息发生变化后的 2 个交易日内；

    (四)  现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交
易日内；

    (五)  证券交易所要求的其他时间。

    第十九条 根据《证券及期货条例》，公司的董事、监事
和高级管理人员须披露其及相关方的以下权益及交易：

    (一)  公司的任何股份的权益及淡仓；

    (二)  公司任何相联法团（即其控股公司、附属公司、
控股公司的附属公司或公司持有其任何类别已发行股份的20%以上的任何公司）的股份的权益及淡仓；

    (三)  公司的债权证权益；及

    (四)  公司任何相联法团的债权证权益。

    董事、监事和高级管理人员须填写可从香港联交所网站下载的指定表格并于发生披露义务行为的 3 个营业日（不包括星期六）内通过电子系统提交给公司及香港联交所。

    以上规定适用于董事、监事和高级管理人员本人的交易以及视作拥有权益涉及的人士的交易。

    第二十条 公司的董事、监事和高级管理人员还应当在
《证券及期货条例》内定义的“有关事件”发生时通过香港联交所的网站送交通知存档。“有关事件”主要包括但不限于：
    (一)  当成为拥有公司的股份/债权证的权益（例如在
获得该公司授予股票期权时）；

    (二)  当不再拥有该等股份/债权证的权益（例如当股
份在交收日期被交付时）；

    (三)  当就售卖任何该等股份/债权证订立合约；

    (四)  当将公司授予其的认购该等股份/债权证的权利
加以转让；

    (五)  当在该等股份/债权证的权益的性质有所改变