证券代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临 2023-009
上海电气集团股份有限公司
董事会五届七十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 3 月
29 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开了公司董事会五届七十八次会议。应参加本次会议的董事 8 人，实际参加会议的董事 8 人。公司监事蔡小庆、韩泉治、袁胜洲列席会议。本次会议由冷伟青董事长主持，会议符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议审议并通过以下决议：
一、关于张铭杰先生不再担任上海电气集团股份有限公司首席运营官的议案
同意张铭杰先生因年龄原因不再担任上海电气集团股份有限公司首席运营官。
公司董事会对张铭杰先生任职期间为公司发展作出的贡献表示诚挚的感谢与敬意。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、公司 2022 年度总经理工作报告
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
同意根据财政部《关于严格执行企业会计准则切实做好企业2022年年报工作的通知》（财会[2022]32 号）《长期股权投资准则实施问答》，公司变更会计政策，并追溯调整公司 2022 年度财务报表比较数。具体如下：
1、会计政策变更事项
对于公司向被投资单位投出或出售资产的顺流交易而产生的未实现内部交易损益中归属于本公司的部分，本公司在编制合并财务报表时，在公司个别财务报表抵销的基础上，对有关未实现的收入和成本或资产处置损益等中归属于本公司的部分予以抵销，并相应调整投资收益；对于被投资单位向本公司投出或出售资产的逆流交易而产生的未实现内部交易损益中归属于本公司的部分，本公司在编制合并财务报表时，在公司个别财务报表抵销的基础上，对有关资产账面价值中包含的未实现内部交易损益中归属于本公司的部分予以抵销，并相应调整长期股权投资的账面价值。本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，其中属于所转让资产减值损失的部分，相应的未实现内部交易损失在合并财务报表中不予抵销。
2、会计政策变更对 2021 年度财务报表追溯调整的影响
本公司向联营企业提供建造工程服务及出售风力发电机组产品，本次会计政策变更对公司 2021 年度财务报表追溯调整情况如下：
单位：人民币千元
科目名称 2021 年度 追溯调整 2021 年度
追溯调整前 追溯调整后
营业收入 130,681,450 (1,126,602) 129,554,848
营业成本 (111,482,759) 909,933 (110,572,826)
销售费用 (4,629,553) 28,454 (4,601,099)
投资收益 1,642,084 188,215 1,830,299
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、公司 2022 年度财务决算报告
同意将本报告提交公司股东大会审议。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
五、公司 2022 年度利润分配预案
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年本公司按中国会计准则编制的母公司报表净利润为人民币-3,131,640 千元，2022 年初未分配利润为人民币 1,905,104 千元，应付普通股股利人民币 0 千元，期末可供分配利润为人民币-1,226,536 千元。
同意公司 2022 年度利润分配预案为：公司 2022 年度不进行利润
分配，也不以资本公积金转增股本。
同意将本预案提交公司股东大会审议。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
六、公司 2022 年度董事会报告
同意将本报告提交公司股东大会审议。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
七、公司 2022 年年度报告
同意按中国境内相关法律法规要求编制的公司 2022 年年度报告全文及摘要。
同意按香港联合交易所有限公司证券上市规则等要求编制的公司 2022 年年度报告及其中的公司管治报告。
同意将本报告提交公司股东大会审议。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
八、关于公司非公开发行股份募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
九、关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023 年度审计机构的预案
同意继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任上海电气集团股份有限公司 2023 年度审计机构。服务内容为：
1、公司季度报告、中期报告咨询；
2、公司及重要子公司法定审计；
3、对财务报告内部控制的有效性进行审计并出具年度审计报告；
4、新制订及修订的会计准则培训；
5、海外业务税务风险评估咨询；
6、公司及所属子公司重大事项会计处理咨询。
在 2023 年度审计服务范围与 2022 年度审计服务范围相比没有
重大变化的情况下，2023 年审计费将不高于 2022 年。
同意将本预案提交公司股东大会审议。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十、关于提请股东大会授权董事会确认 2022 年度公司董事、监事薪酬及批准 2023 年度公司董事、监事薪酬额度的预案
2022 年度在公司领取薪酬的现任董事共 6 名，监事 2 名。2022
年度在公司领取薪酬的已离任董事共1名。原预算额度为人民币1,000万元，实际支出人民币 607.244 万元，未超出预算。同意支付薪酬具
体如下：
董事长兼首席执行官冷伟青人民币 87.135 万元；董事兼总裁刘平人民币 92.240 万元；董事朱兆开人民币 97.040 万元；独立董事习俊通人民币 25.00 万元；独立董事徐建新人民币 25.00 万元；独立董事刘运宏人民币 25.00 万元。监事会主席蔡小庆人民币 93.055 万元；职工监事袁胜洲人民币 90.00 万元。原副董事长干频人民币 72.774 万元。
同意 2023 年度在公司领取薪酬的董事、监事的薪酬额度不超过人民币 1,000 万元。以上额度根据现有董事、监事人员编制预算制定。
同意将本预案提交公司股东大会审议。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十一、关于确认 2022 年度公司高级管理人员薪酬及批准 2023 年
度公司高级管理人员薪酬额度的议案
2022 年度在公司领取薪酬的现任高级管理人员共 9 名。原预算
额度为人民币 1,500 万元，实际支出人民币 986.139 万元，未超出预算。同意支付薪酬具体如下：
副总裁董鑑华人民币 121.473 万元；副总裁陈干锦人民币 113.837
万元；副总裁顾治强人民币 113.256 万元；副总裁金孝龙人民币114.418 万元；副总裁阳虹人民币 113.837 万元；首席财务官、董事会秘书周志炎人民币 100.000 万元；首席运营官张铭杰人民币 113.500万元；首席法务官童丽萍人民币 120.000 万元；总审计师傅敏人民币75.818 万元。
同意 2023 年度在公司领取薪酬的高级管理人员的薪酬额度不超过人民币 1,500 万元。以上额度根据现有高级管理人员编制预算制定。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十二、关于公司 2022 年度内部控制评价报告和风险管理评价报告的议案
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十三、关于公司 2022 年内审工作总结和 2023 年内审工作计划的
议案
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十四、关于公司 2022 年度社会责任报告及 2022 年度环境、社会
及管治报告的议案
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十五、关于市场化债转股退出的议案
同意公司出资人民币 32.98 亿元向工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银投资”）、交银金融资产投资有限公司（以下简称“交银投资”）和中银金融资产投资有限公司（以下简称“中银资产”）分别收购其持有的上海电气实业有限公司 16.06%、16.06%和 16.06%股权，合计收购 48.18%股权。
同意公司出资人民币 27.48 亿元向工银投资、交银投资和中银资产分别收购其持有的上海电气集团上海电机厂有限公司 15.77%、15.77%和 7.88%股权，合计收购 39.42%股权。
同意公司出资人民币 17.59 亿元向工银投资和交银投资分别收购其持有的上海市机电设计研究院有限公司 24.44%和 24.44%股权，合计收购 48.88%股权。
同意公司出资人民币 21.99 亿元向工银投资和交银投资分别收购
其持有的上海电气核电设备有限公司 21.10%和 21.10%股权，合计收购 42.20%股权。
同意公司向金融机构申请不超过人民币 60.03 亿元的并购借款，用于支付上述股权转让款，期限不超过 7 年。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十六、关于召开公司 2022 年年度股东大会的议案
同意召开公司 2022 年年度股东大会，并授权首席财务官、董事会秘书周志炎负责公告和通函披露前的核定，以及确定公司 2022 年年度股东大会召开的时间与地点等相关事宜。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
上海电气集团股份有限公司董事会
二〇二三年三月二十九日
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