可转债代码：113008 可转债简称：电气转债
上海电气集团股份有限公司
董事会五届十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海电气集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年3月29日在上海市钦江路212号2楼会议室召开了公司董事会五届十次会议。会议应到董事9名，实到董事9名。公司监事周国雄、华杏生、韩泉治、朱茜列席会议。本次会议由郑建华董事长主持，会议符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议审议并通过以下决议：
一、公司2018年度总经理工作报告
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、公司2018年度财务决算报告
同意将本报告提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、公司2018年度利润分配预案
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年本公司按中国会计准则编制的母公司报表净利润为人民币1,402,255千元，2017年末未分配利润为人民币11,186,881千元，2018年提取
法定盈余公积人民币140,225千元，其他调整因素(如会计政策变更等)-566,559千元，应付普通股股利1,353,980千元，则可供分配利润为人民币10,528,372千元。经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度本公司按中国会计准则编制的归属于母公司股东净利润为人民币3,016,525千元,按香港财务报告准则编制的归属于母公司股东的净利润为人民币2,980,460千元。
同意公司2018年度利润分配方案为：以实施公司利润分配时股权登记日的公司总股本为基础，向全体股东每10股分配现金股利人民币0.6146元（含税），预计共派发股利人民币905,010千元。
本公司三位独立董事均对本预案表示同意。
同意将本预案提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、公司2018年度董事会报告
同意将本报告提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、公司2018年年度报告
同意按中国境内相关法律法规要求编制的公司2018年年度报告全文及摘要。
在公司与上海电气（集团）总公司（以下简称“电气总公司”）资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案中，电气总公司与公司签署了《业绩补偿协议》，对上海船研环保技术有限公司、上海三菱电机 上菱空调机电器有限公司及上海世达尔现代农机有限公司2016年、2017年、2018年实现的经审计的净利润进行了
承诺；电气总公司与公司签署了《业绩补偿协议之补充协议》，对就本次置入土地类资产中土地使用权及办公用途房屋资产、置入股权类资产所含除集体土地以外的土地使用权及住宅、办公、商业用途房屋资产(以下简称“标的资产”)价值采取市场比较法进行评估的标的资产作价人民币3,851,847,680.11元进行承诺，上述标的资产于补偿期限（即2016年、2017年、2018年）每一年届满进行减值测试，如存在减值情形,电气总公司同意对公司逐年进行相应补偿。公司董事会对上述事项2018年度执行情况审议同意，并在公司2018年年报中进行了披露。
在公司与电气总公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案中，电气总公司与公司签署了《业绩补偿协议》，对上海自仪泰雷兹交通自动化系统有限公司（现更名为“上海电气泰雷兹交通自动化系统有限公司”）2017年、2018年、2019年实现的经审计的净利润进行承诺。在公司与电气总公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案中，电气总公司对就本次置入土地类资产中上海电气集团置业有限公司100%股权所含存货科目项下的房产及其土地使用权（除陈行支路365号的房产及其土地使用权），除存货科目项下以外的工业用地之土地使用权，住宅、办公、商业用房及其土地使用权和置入土地类资产中所含工业用地之土地使用权、住宅、办公、商业用房及其土地使用权(以下简称“标的资产”)价值采取市场比较法进行评估的标的资产进行承诺，上述标的资产于补偿测算期间（即2017年、2018年、2019年）每一年届满进行减值测试，如存在减值情形,电气总公司同意对公司逐年进行相应补偿。公司董事会对上述事项2018年度执行情况审议同意，并在公司2018年年报中进行了披露。
同意按香港联合交易所有限公司证券上市规则等要求编制的公
司2018年年度报告及其中的公司管治报告。
本公司三位独立董事均对本议案表示同意。
同意将本报告提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
六、关于上海电气集团股份有限公司非公开发行股份募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案
本公司三位独立董事均对本议案表示同意。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
七、关于续聘普华永道会计师事务所担任公司2019年度审计机构的预案
同意继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所分别担任公司2019年度的境内和境外的审计机构，服务内容为：
1、公司季度报告、中期报告咨询
2、公司及重要子公司法定审计
3、对财务报告内部控制的有效性进行审计并出具年度审计报告
4、新制订及修订的会计准则培训
5、海外业务税务风险评估咨询
6、公司及所属子公司创新商业模式会计处理咨询
基于2018年审计服务范围，2019年审计收费不高于2018年。
本公司三位独立董事均对本预案表示同意。
同意将本预案提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
八、关于提请股东大会授权董事会确认2018年度公司董事、监事薪酬及批准2019年度公司董事、监事薪酬额度的预案
同意2018年度在公司领取薪酬的董事共8名，监事2名，其中董事长1名，执行董事3名，独立非执行董事4名。原预算额度为人民币350万元，实际支出人民币433.67万元，超出预算83.67万元，主要原因在于2018年度公司进行了董事会、监事会换届选举，在公司领取薪酬的董事、监事人数增加。支付薪酬具体如下：
郑建华董事长兼首席执行官人民币124.03万元；黄瓯执行董事兼总裁人民币47.43万元；朱兆开执行董事人民币19.76万元；朱斌执行董事人民币70.97万元；吕新荣独立董事人民币18.75万元；简迅鸣独立董事人民币25万元；褚君浩独立董事人民币25万元；习俊通独立董事人民币8.33万元。华杏生监事会副主席人民币66.35万元；朱茜职工监事人民币28.05万元。
同意2019年度在公司领取薪酬的董事、监事的薪酬额度不超过人民币1000万元，以上额度根据现有董事、监事人员编制预算制定。
本公司三位独立董事均对本预案表示同意。
同意将本预案提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
九、关于确认2018年度公司高级管理人员薪酬及批准2019年度公司高级管理人员薪酬额度的议案
同意2018年度在公司领取薪酬的高级管理人员共12名，原预算额度为人民币950万元，实际支出人民币982.91万元，超出预算32.91万元，主要原因在于2018年度公司新增高级管理人员5名。支付薪酬具体如下：
副总裁吕亚臣人民币76.46万元；副总裁董鑑华人民币82.92万
元；副总裁张科人民币76.46万元；副总裁陈干锦人民币84.20万元；副总裁顾治强人民币38.48万元；副总裁金孝龙人民币34.45万元；首席信息官李静人民币86.97万元；首席法务官童丽萍人民币144.66万元；首席投资官张铭杰人民币10.58万元；财务总监胡康人民币129.55万元；董事会秘书伏蓉人民币108.18万元；公司秘书李重光人民币110.00万元。
同意2019年度在公司领取薪酬的高级管理人员的薪酬额度不超过人民币1500万元,以上额度根据现有高级管理人员编制预算制定。
本公司三位独立董事均对本议案表示同意。
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
十、关于公司2018年度内部控制评价报告的议案
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
十一、关于公司2018年度风险管理评价报告的议案
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
十二、公司2018年度履行社会责任的报告
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
十三、公司2018年度环境、社会及管治的报告
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
十四、关于投保董监事及高管责任保险的预案
同意为公司及其所属子公司的董监事、高级管理人员继续购买董监事、高级管理人员责任保险。保险期间为2019年7月26日至2020
年7月25日，本次投保额度不超过7000万美元，保费不超过13万美元。
同意将本预案提交公司股东大会审议。
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
十五、关于召开公司2018年年度股东大会的议案
同意召开公司2018年度股东大会，并授权董事会秘书伏蓉负责公告和通函披露前的核定，以及确定2018年度股东大会召开的时间与地点等相关事宜。
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
十六、关于上海电气（集团）总公司向上海电气租赁有限公司发放19.9亿元委托贷款的议案
同意上海电气（集团）总公司委托上海电气集团财务有限责任公司向公司全资子公司上海电气租赁有限公司发放19.9亿元委托贷款，期限三年，年利率为4.73%。
本项委托贷款构成关联交易，公司关联董事郑建华先生及朱斌先生均回避表决。公司其余董事均同意本议案。本公司三位独立董事均对本议案表示同意。
表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。
特此公告。
上海电气集团股份有限公司董事会
二○一九年三月二十九日
