证券代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2017-089
公司债代码：122224 公司债简称：12电气02
可转债代码：113008 可转债简称：电气转债
上海电气集团股份有限公司
出售资产关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●过去12个月期间，上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）与上海电气（集团）总公司（以下简称“电气总公司”）发生的关联交易包括：（1）2017年8月30日，公司董事会审议通过的《关于签署《发行股份购买资产协议之补充协议》的议案》；公司董事会审议同意电气总公司以人民币286,896,816元的价格，以现金方式回购四川中路126弄10-20号土地；（2）2017年9月28日，公司董事会审议通过了《关于签署《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》的议案》，根据沪(2017)嘉字不动产权第037287号《不动产权证书》, 公司发行股份购买资产交易置入土地类资产中南翔镇沪宜公路950 号房地产之实际建筑面积为11,851.1平方米,与本次交易该等房地产之评估建筑面积12,139.24平方米相比, 存在288.14平方米差异。有鉴于此,同意由电气总公司以现金方式补偿该等房地产差价, 补偿价格根据本次交易该等房地产的评估单价确定,总计金额为人民币301,377.60元。
一、关联交易概述
为实施推进上海电气集团股份有限公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”），上海电气（集团）总公司（以下简称“电气总公司”）于2016年3月出具承诺，表示将积极推动本次交易置入的上海电气实业有限公司（以下简称“电气实业”）所持有的北张家浜路88号地块、方斜路534号地块以及黄陂南路651弄1号地块（以下简称“目标地块”）的规范工作, 如于2017年12月31日前未能通过合法方式将该等地块变更为出让用地或有权主管部门未对该等地块实施收储，经公司有权内部决策机构批准并履行相应关联交易审批程序后，电气总公司将以现金方式回购该等地块对应之权益，具体回购价格按照该等地块届时之评估值与本次交易对应之评估值孰高原则确定。
鉴于2017年12月31日前，目标地块预计无法变更为出让用地或有权主管部门对该等地块实施收储，按照电气总公司就本次交易于2016年3月出具的承诺，电气总公司决定对目标地块进行回购。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字
[2015]第0898053号《上海电气集团股份有限公司拟资产置换及发行股份购买资产所涉及拟置入的上海电气实业有限公司股东全部权益评估报告》, 截至2015年9月30日, 目标地块评估值合计为人民币170,320,949.05元; 根据上海东洲资产评估有限公司出具的《上海电气实业有限公司拟向上海电气（集团）总公司转让部分资产评估报告》（东洲评报字[2017]第1375号）, 截至2017年10月31日,目标地块的账面净资产值为人民币14,012,164.86元，目标地块评估值合计为人民币179,409,983.40元。按照目标地块截至2017年10月31日之评估值与重组交易对应之评估值孰高原则, 确定目标地块回购价格为
人民币179,409,983.40元。
本次出售资产事宜构成了上市公司的关联交易，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。除公司于2016年11月14日董事会审议通过的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》（具体内容可详见公司于2016年 11月 15 日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》）之外，至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与电气总公司之间的关联交易没有达到占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一） 关联方的基本情况
上海电气（集团）总公司，注册地址：上海市四川中路110
号；注册资本：702,476.6万元；企业类型：国有企业（非公司
法人）；法定代表人：郑建华；主营业务：电力工程项目总承包、设备总成套或分交、对外承包劳务，实业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训，市国资委授权范围的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定外）。
截止至2016年12月31日，电气总公司总资产2222亿元，
净资产701亿元，营业收入978亿元，净利润45.79亿元。
（二）与上市公司的关联关系
上海电气（集团）总公司为公司的控股股东，构成公司的关联人。
三、关联交易标的基本情况
本次交易目标地块为北张家浜路88号地块、方斜路534号
地块以及黄陂南路651弄1号地块，上述三块土地的资产本次经
上海东洲资产评估有限公司进行资产评估，评估基准日为 2017
年 10月 31日。目标地块的评估价值合计为人民币
179,409,983.40元。
评估结果对比表
单位：人民币
元
项目 2015年9月30日 2017年10月31日 增减额
评估值 评估值
北张家浜路88号房地产 85,983,468.65 92,702,718.40 6,719,249.75
方斜路534号房地产 74,046,972.00 75,480,530.00 1,433,558.00
黄陂南路651弄1号房 10,290,508.4 11,226,735.00 936,226.60
地产
合计 170,320,949.05 179,409,983.40 9,089,034.35
四、关联交易主要内容
公司董事会同意以截止2017年10月31日目标地块的评估价值为基础，以人民币179,409,983.40元将目标地块出售给电气总公司。
五、进行关联交易的目的以及关联交易对上市公司的影响情况
通过本次出售资产，可以避免公司所属土地类资产存在土地瑕疵问题，保障公司合规健康发展。未考虑税费因素影响，本次出售瑕疵土地预计将为公司产生约人民币9,092,214.35元的处置收益。
六、该关联交易应当履行的审议程序
2017年12月28日，公司四届五十八次董事会审议通过了
《关于上海电气（集团）总公司回购北张家浜路88号地块、方
斜路534号地块以及黄陂南路651弄1号地块事宜的议案》，在
审议上述关联交易议案中，关联董事郑建华、李健劲回避表
决，其他非关联董事均对该议案表决同意。公司独立董事认
为：本次关联交易事项的表决程序符合法律法规的规定, 关联
董事回避表决, 表决结果真实、有效; 协议的签署遵循了公
平、公证、合理的原则, 能够有效保障本次交易完成后公司的
合法权益, 未损害公司及公司全体股东特别是中小股东和非关
联股东的利益。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
过去 12 个月期间，本公司与控股股东之间的关联交易包
括：（1）2017年8月30日，公司董事会审议通过的《关于签
署《发行股份购买资产协议之补充协议》的议案》；公司董事会审议同意电气总公司以人民币 286,896,816 元的价格，以现金方式回购四川中路126弄10-20号土地；（2）2017年9月28日，公司董事会审议通过了《关于签署《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》的议案》，根据沪(2017)嘉字不动产权第037287 号《不动产权证书》, 公司发行股份购买资产交易置入土地类资产中南翔镇沪宜公路 950 号房地产之实际建筑面积为11,851.1平方米,与本次交易该等房地产之评估建筑面积12,139.24平方米相比, 存在288.14平方米差异。有鉴于此,同意由电气总公司以现金方式补偿该等房地产差价, 补偿价格根据本次交易该等房地产的评估单价确定, 总计金额为人民币301,377.60元。
八、备查文件目录
1、公司第四届董事会第五十八次会议决议。
特此公告
上海电气集团股份有限公司
董事会
二〇一七年十二月二十八日
