证券代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2016-073
公司债代码：122224 公司债简称：12电气02
可转债代码：113008 可转债简称：电气转债
上海电气集团股份有限公司
出售资产关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
重要提示：
●过去12个月期间，上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）与上海电气（集团）总公司（以下简称“电气总公司”）发生的关联交易包括：（1）2015年12月2日，公司董事会审议通过的《关于公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；（2）2016年8月26日，公司董事会审议同意公司以人民币3361.105054万元的价格，出资收购电气总公司持有的上海电气风电设备有限公司（以下简称“电气风电公司”）3.23%股权；（3）2016年8月26日，公司董事会审议同意电气总公司委托上海电气集团财务有限责任公司（以下简称“电气财务公司”）向公司发放人民币8亿元免息贷款。
一、关联交易概述
公司董事会同意公司下属全资子公司上海鼓风机厂有限公司（以下简称“上鼓厂”）向电气总公司下属全资子公司上海电气企业发展有限公司（以下简称“企发公司”）出售部分闲置或短期内难以变现的资产（以下简称“出售资产”），具体为：以截
止2015年9月30日，上鼓厂部分固定资产人民币3374.48万元，部分存货人民币948.77万元及部分应收帐款19005.14万元;合计账面金额为人民币23328.39万元。同意上鼓厂以上述资产的评估值合计为人民币24172.43万元转让上述资产。
本次出售资产事宜构成了上市公司的关联交易，公司控股股东电气总公司已于2015年11月审议同意本次关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。除公司于2015年12月2日董事会审议通过的《关于公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》（具体内容可详见公司于2015年12月7日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海电气重组报告书修订稿》）之外，至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与电气总公司之间的关联交易没有达到占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
上海电气企业发展有限公司，注册地址：上海市闸北区共和新路1346号1201室；注册资本：人民币38935.2129万元；企业性质：一人有限责任公司；法定代表人：张小兵；经营范围：资产经营、重组、处置、管理，企业托管，实业投资，企业管理咨询，企业形象策划及“四技”服务，物业管理。
截止至2015年12月31日，电气企发总资产人民币7.89亿元，净资产人民币2.33亿元（含少数股东权益）；2015年度电气企发实现营业收入人民币0.31亿元，净利润（含少数股东损益）人民币-0.92亿元。
三、关联交易标的基本情况
上海鼓风机厂有限公司注册资本：23976万元；法定代表人：许武臻；注册地址：上海市共和新路3000号；主营经营范围是经营本企业自产机电产品成套设备及相关技术的出口业务，经营本企业生产所需的原、辅材料，机械设备等进口业务。（三来一补业务）等。
上鼓厂近年资产及财务状况：
单位：人民币万元
名称 2014年 2015年 2016年6月30日
（经审计） （经审计） （未经审计）
总资产 140,206 154,599 178,623
负债 100,143 114,088 150,677
净资产 40,063 40,511 27,946
单位：人民币万元
2014年 2015年 2016年6月30日
项目
（经审计） （经审计） （未经审计）
营业收入 105,628 101,802 45,486
利润总额 1,359 -11,588 -550
净利润 753 -11,708 -555
上鼓厂出售资产最近一年又一期账面金额
单位：人民币万元
2015年12月31日 2016年6月30日
项目
（经审计） （未经审计）
固定资产原值 16,767 16,767
已计提折旧 13,494 13,673
固定资产净值 3,273 3,094
存货原值 1,761 1,761
减值准备 812 812
存货净值 949 949
应收账款原值 21,378 21,378
减值准备 2,373 2,373
应收账款净值 19,005 19,005
上述2014-2015年度财务数据均摘自由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告。
本次出售资产项目委托上海东洲资产评估有限公司进行资产评估，评估方法采用资产基础法，评估基准日为2015年9月30日。出售资产的评估价值为人民币24172.43万元。上鼓厂以评估值为基础，将出售资产以人民币24172.43万元转让给企发公司。
评估结果汇总情况
评估基准日：2015年9月30日 单位：人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增减额 增减率%
固定资产净值 3,374.48 4,218.52 844.04 25.01%
存货净值 948.77 948.77 0 0%
应收帐款净值 19,005.14 19,005.14 0 0%
合计 23,328.39 24,172.43 844.04 3.62%
四、关联交易主要内容
公司董事会同意以截止2015年9月30日上鼓厂出售资产的评估价值为基础，以人民币24172.43万元转让给企发公司。
五、进行关联交易的目的以及关联交易对上市公司的影响情况
通过本次出售资产，可以补充上鼓厂的运营资金，并降低上鼓厂资产负债率，改善上鼓厂的财务结构，使上鼓厂未来可以更加健康及持续发展。
六、该关联交易应当履行的审议程序
2016年9月23日，经公司四届三十五次董事会审议，同意上鼓厂以经评估的评估值为基础，以人民币24172.43万元的价格将出售资产转让给企发公司。在审议上述关联交易议案中，关联董事黄迪南、郑建华、李健劲回避表决，其他非关联董事均对该议案表决同意。公司独立董事认为：本次出售资产以上鼓厂经评估的出售资产评估值确定，价格公平合理，符合本公司和全体
股东的利益，本次关联交易的审议程序符合法律法规、规范性文件及本公司章程的规定。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
过去12个月期间，本公司与控股股东之间的关联交易包括：（1）2015年12月2日，公司董事会审议通过的《关于公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；（2）2016年8月26日，公司董事会审议同意公司以人民币3361.105054万元的价格，出资收购电气总公司持有的电气风电公司3.23%股权；（3）2016年8月26日，公司董事会审议同意电气总公司委托电气财务公司向公司发放人民币8亿元免息贷款。
八、备查文件目录
1、公司第四届董事会第三十五次会议决议。
特此公告
上海电气集团股份有限公司
董事会
二〇一六年九月二十三日
