股票代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2014-050
衍生证券代码：122223 证券简称：12电气01
衍生证券代码：122224 证券简称：12电气02
上海电气集团股份有限公司
出售资产关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
重要提示：
●过去12个月期间，上海电气集团股份有限公司（以下简称：
“本公司”）与控股股东之间的关联交易包括：（1）本公司全资子公司上海重型机器厂有限公司（以下简称“上重厂”）向上海电气（集团）总公司（以下简称“电气总公司”）转让上重厂部分房屋建筑物，转让金额为人民币86,270.47万元。（2）本公司同意电气总公司以人民币4,500万元对本公司控股子公司上海亚华印刷机械有限公司位于上海市茶陵北路20号房产进行回收补偿。
一、关联交易概述
本公司董事会同意本公司控股子公司上海电气集团印刷包
装机械有限公司（以下简称：“印包公司”）以人民币9,227.17万元的价格，将其所持上海申威达机械有限公司（以下简称：“上海申威达”）的100%股权转让给上海电气集团置业有限公司（以下简称：“电气置业公司”）。
电气置业公司是本公司的控股股东电气总公司的全资子公
司，本公司控股子公司印包公司持有上海申威达100%股权，印包公司将上海申威达100%股权转让给电气置业公司事宜构成了上市公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与电气总公司之间的关联交易没有达到占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
上海电气集团置业有限公司是本公司的控股股东电气总公
司的全资子公司，注册地址：上海市西康路538号；注册资本：
人民币6.58亿元；法定代表人：王强；该公司主要从事房地产开发经营、投资咨询、物业管理、集团内的土地置换等经营业务。
截止2013年12月31日，电气置业公司总资产人民币39.17亿
元，净资产人民币25.14亿元；2013年度电气置业公司实现营业收入人民币5.96亿元，净利润人民币0.98亿元。
三、关联交易标的基本情况
上海申威达系印包公司的全资子公司，注册资本：人民币
3,228.53万元；法定代表人：李俊；注册地址：上海市浦东新区浦东南路2266号；主营生产切纸机械、印刷包装机械产品、塑料挤出机及相关零部件，销售自产产品，从事货物及技术的进出口业务。
上海申威达近年资产及财务状况：
单位：人民币万元
名称 2012年 2013年 2014年5月31日
总资产 8,877.19 6,501.45 5,682.01
负债 5,166.12 4,382.47 3,933.47
净资产 3,711.07 2,118.98 1,748.53
单位：人民币万元
项 目 2012年 2013年 2014年1-5月
营业收入 4,840.31 4,237.62 1,247.01
净利润 -198.82 -1,592.08 -370.45
上述2012-2013年度财务数据及基准日财务数据均摘自由
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告。
上海申威达股权转让是委托上海立信资产评估有限公司进
行资产评估，评估方法采用资产基础法，评估基准日为2014年5月31日。上海申威达的净资产帐面价值为人民币1,748.53万元，评估价值为人民币9,227.17万元。
评估结果汇总情况
评估基准日： 2014年5月 31日 单位：人民币万元
项 目 账面价值 评估价值 增减额 增减率%
流动资产 5,075.23 4,423.44 -651.79 -12.84
非流动资产 606.78 11,987.53 11,380.75 1,875.60
其中：固定资产
606.78 2,500.37 1,893.59 312.07
净额
无形资产净额 0 9,487.16 9,487.16
资产总计 5,682.01 16,410.97 10,728.96 188.82
流动负债 3,933.47 7,183.80 3,250.33 82.63
负债总计 3,933.47 7,183.80 3,250.33 82.63
净资产（所有者
1,748.53 9,227.17 7,478.64 427.71
权益）
四、关联交易主要内容
印包公司按照资产评估价值，以人民币9,227.17万元的价格
将其所持上海申威达的100%股权转让给电气置业公司。
本公司四届十四次董事会审议同意此次股权交易将以上海
申威达顺利实施挂牌出让其部分资产为前提条件（公司2014年10月10日召开了四届十一次董事会，审议通过《关于上海紫光机械有限公司和上海申威达机械有限公司部分资产处置的议案》，同意对上海申威达机械有限公司有效经营性资产（评估值约1271.29万元人民币）实施公开挂牌转让。）
五、进行关联交易的目的以及关联交易对上市公司的影响情
况
通过转让上海申威达的股权，积极推进本公司相关印机业务
的战略整合。
六、该关联交易应当履行的审议程序
2014年12月24日，经本公司四届十四次董事会审议，同
意印包公司以人民币9,227.17万元的价格将其所持上海申威达的100%股权转让给电气置业公司。在审议上述关联交易议案中，关联董事黄迪南、王强、郑建华回避表决，其他非关联董事均对该议案表决同意。公司独立董事认为：本次股权转让根据上海电气集团印刷包装机械有限公司经评估的评估值确定，价格公平合理，符合本公司和全体股东的利益。本次关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，相关的关联董事均按规定回避表决，本次关联交易不会损害公司及公司股东利益。董事会对本次关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情
况
过去12个月期间，本公司与控股股东之间的关联交易包括：
（1）本公司全资子公司上海重型机器厂有限公司（以下简称“上重厂”）向上海电气（集团）总公司（以下简称“电气总公司”）转让上重厂部分房屋建筑物，转让金额为人民币86,270.47万元。（2）本公司同意电气总公司以人民币4,500万元对本公司控股子公司上海亚华印刷机械有限公司位于上海市茶陵北路20号房产进行回收补偿。
上述关联交易事项均已按约履行，未发生异常情形。
八、备查文件目录
1、本公司第四届董事会第十四次会议决议；
2、上海立信资产评估有限公司出具的《上海申威达机械有
限公司股东全部权益价值资产评估报告书》。
特此公告
上海电气集团股份有限公司
董事会
二〇一四年十二月二十四日
