证券代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临 2012-019
上海电气集团股份有限公司
收购上海电气保险经纪有限公司 100%股权
的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 交易内容
上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）向上海电气（集
团）总公司（以下简称“总公司”）收购上海电气保险经纪有限公司
（以下简称“保险经纪公司”）100%股权。
● 关联董事表决回避情况
上述关联交易已经公司三届董事会十九次会议审议批准，关联董
事徐建国先生、黄迪南先生、徐子瑛女士回避表决。
● 交易完成后对上市公司的影响
收购保险经纪公司将有助于公司财产风险的集中管理，提升公司
的防风险管理能力。
● 本次交易所需的审批
本次交易尚需获得公司股东大会及上海市国有资产监督管理委
员会批准。
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（一） 关联交易概述
公司于2012年7月27日与电气总公司签署了《股权转让协议》，
公司向电气总公司收购保险经纪公司100%股权，经上海立信资产评
估有限公司评估，截止2012年3月31日，保险经纪公司经评估的净资
产值为人民币12,343,304.75元。以评估值为基准，股权转让双方确定
本次股权转让价格为人民币12,343,304.75元。
由于总公司为公司控股股东。因此，上述交易构成公司的关联交
易。
2012年7月27日，公司三届十九次董事会审议通过了《关于上海
电气集团股份有限公司收购上海电气（集团）总公司所持有的上海电
气保险经纪有限公司100%股权的预案》，关联董事徐建国先生、黄
迪南先生、徐子瑛女士回避表决，公司三位独立董事对上述关联交易
事项均发表了同意的独立意见。
至上述关联交易公告日止12个月内，公司与电气总公司及其关联
人的关联交易标的金额小于公司经审计净资产的5%。根据香港联合
交易所证券上市规则的规定，本次关联交易尚须提请公司股东大会审
议批准。
（二） 关联方介绍
上海电气（集团）总公司
注册地址：四川中路110号
注册资本：人民币642,476.60万元
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企业性质：国有企业（非公司法人）
法定代表人：徐建国
经营范围：电力工程项目总承包、设备总成套或分交，对外承包
劳务，实业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出
口项目提供有关技术咨询及培训，市国资委授权范围内的国有资产经
营与管理，国内贸易（除专项规定）
经审计，截止2011年末，电气总公司总资产人民币1508亿元，净
资产人民币413亿元；2011年度，电气总公司实现主营业务收入人民
币928亿元，净利润（含少数股东损益）人民币36亿元。
（三） 关联交易标的基本情况
上海电气保险经纪有限公司成立于 2004 年 3 月，是经中国保监
会批准设立，由电气总公司全资控股的全国性保险经纪公司，注册资
本人民币 1000 万元。根据中国保监会授予的业务范围有：为投保人
拟订投保方案、选择保险公司以及办理投保手续；协助被保险人或者
受益人进行索赔；再保险经纪业务；为委托人提供防灾、防损或者风
险评估、风险管理咨询服务；中国保监会规定的其他业务。保险经纪
公司经审计的一年一期的经营状况如下：
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单位：人民币万元
项目 2011 年 12 月 31 日 2012 年 3 月 31 日
总资产 3,858 4,148
负债总额 2,513 2,934
净资产 1,345 1,214
项目 2011 年 2012 年 1-3 月
营业收入 1,266 426
净利润 258 70
经具有证券业务资格的上海立信资产评估有限公司评估，截止至
2012年3月31日，保险经纪公司净资产评估值为人民币12,343,304.75
元。
（四） 股权转让协议的主要内容
1、协议双方同意并确认，本协议项下的保险经纪公司的股权转
让价格是经上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字（2012）230
号《资产评估报告》的评估结果作出的，评估基准日为2012年3月31
日。转让方将其持有保险经纪公司的目标股权转让给受让方，转让价
格为人民币12,343,304.75元。
2、协议双方确认并同意，本次股权转让的交易基准日为 2012 年
3 月 31 日。自交易基准日期至本协议项下的保险经纪公司股权转让
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完成这一期间内保险经纪公司产生的经营性盈亏由转让方享有或承
担。
3、受让方应在本交易完成之前将上述股权转让价款以现金方式
支付至转让方指定账户。
4、协议双方应在本协议生效之日起四十个工作日内共同至产权
交易所办理产权交割。
5、转让方应在受让方支付股权转让价款之日起十五个工作日内
与受让方共同向工商行政管理机关办理工商变更登记手续。
6、本协议经协议双方授权代表签字盖章以及受让方董事会、股
东大会及政府监管机构批准后生效。
（五） 进行关联交易的目的以及关联交易对上市公司的影响
情况
随着公司主营业务的不断发展，不论是传统的实物财产风险管
理，还是与金融结合更紧密的应收账款等货币性资产的风险管理都有
明显的提升空间。收购保险经纪公司将有助于公司财产风险的集中管
理，提升公司的防风险管理能力。
（六） 独立董事的意见
公司独立董事朱森第先生、张惠彬博士、吕新荣博士就上述关联
交易发表了书面意见，认为上述关联交易符合《公司法》、《证券法》
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等相关法律、法规的规定，表决程序符合有关规定，定价依据公平合
理，没有侵害其他股东利益。
（七） 备查文件目录
1、公司三届十九次董事会决议；
2、股权转让协议；
3、保险经纪公司审计报告；
4、保险经纪公司评估报告。
上海电气集团股份有限公司
2012 年 7 月 27 日
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