证券代码：601718 证券简称：际华集团 公告编号：临 2022-030
际华集团股份有限公司
关于委托管理际华园项目公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
际华集团股份有限公司（以下简称“公司”或“际华集团”）拟将所属子公司
重庆际华目的地中心实业有限公司、长春际华投资建设有限公司、陕西际华园开发建设有限公司三家公司（以下简称“标的公司”）的部分股东管理权委托给新兴际华资产经营管理有限公司（以下简称“资产经营公司”），并与资产经营公司签署《际华园委托经营管理协议》。其中重庆际华目的地中心实业有限公司、长春际华投资建设有限公司、陕西际华园开发建设有限公司是公司非公开发行股票募投项目的实施主体，本次交易不涉及募投项目变更，不涉及募集资金使用方向以及募投项目相关决策流程变化。
本次关联交易暂无具体交易金额，以 2022 年 10 月 1 日为起始日，至 2022 年
12 月 31 日为过渡期，后续每年度交易金额将根据标的公司经营目标以及经营结果据实结算，预计交易金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值 5%。标的公司每年度经营目标经际华集团履行关联交易相关程序后确定。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
本次关联交易已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，独立董事事前
认可并出具了同意的独立意见，本次关联交易属董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。
公司过去 12 个月与同一关联人资产经营公司未发生交易，过去 12 个月内本
公司与不同关联人之间未发生相同交易类别下标的相关的关联交易。
一、关联交易概述
公司拟将所属子公司重庆际华目的地中心实业有限公司、长春际华投资建设有限公司、陕西际华园开发建设有限公司三家公司的部分股东管理权委托给资产经营公司，并与资产经营公司签署《际华园委托经营管理协议》。其中重庆际华目的地中心实业有限公司、长春际华投资建设有限公司、陕西际华园开发建设有限公司是公司非公开发行股票募投项目的实施主体，本次交易不涉及募投项目变更，不涉及募集资金使用方向以及募投项目相关决策流程变化。
本次关联交易暂无具体交易金额，以 2022 年 10 月 1 日为起始日，至 2022 年 12
月 31 日为过渡期，后续每年度交易金额将根据标的公司经营目标以及经营结果据实结算，预计交易金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值 5%。标的公司每年度经营目标经际华集团履行关联交易相关程序后确定。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，独立董事事前认可并出具了同意的独立意见，本次关联交易属董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。
公司过去 12 个月与同一关联人资产经营公司未发生交易，过去 12 个月内本公司
与不同关联人之间未发生相同交易类别下标的相关的关联交易。
二、交易对方介绍
（一）关联方关系介绍
资产经营公司为本公司控股股东新兴际华集团有限公司（以下简称“新兴际华集团”）的全资子公司。新兴际华集团及其一致行动人合计持有际华集团股份2,204,212,691 股，占总股本的 50.19%。资产经营公司作为新兴际华集团旗下专业化的资产开发、管理和运营平台，将集中整合开发新兴际华集团旗下各类土地项目资源，
并专业化盘活。
（二）关联方基本情况
公司名称：新兴际华资产经营管理有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：北京市大兴区广茂大街 44 号院 2 号楼一层
股东结构：本公司控股股东新兴际华集团持有其 100%股权
法定代表人：闫兴民
注册资本：200,000 万元
统一社会信用代码：91110115MA04G6EU97
成立日期：2021 年 10 月 15 日
主营业务：资产管理、经营与处置
根据资产经营公司提供的财务报表，资产经营公司截至 2022 年 8 月 31 日资产总
额为 839,188.02 万元，资产净额为 334,390.08 万元。（以上数据未经审计）
截至本公告日，公司与资产经营公司之间不存在产权、资产、非经营性债权债务、人员等方面的其他关系；资产经营公司不存在被列为失信被执行人的情形。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别：本次交易将标的公司部分股东管理权委托给资产经营公司，属于委托管理资产和业务。
（二）标的公司基本信息
1.重庆际华目的地中心实业有限公司（以下简称“重庆目的地公司”）
（1）基本信息
公司类型：有限责任公司
股权结构：本公司持股 90%，本公司全资子公司际华三五三九制鞋有限公司持股10%。
成立时间：2014 年 4 月 14 日
注册资本：15,000 万元
注册地址：重庆市渝北区龙兴镇际华园南路 188 号
统一社会信用代码：91500000097120964T
（2）股权权属状况说明
重庆目的地公司股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他第三人权利，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等妨碍委托管理的其他情况。
（3）主营业务情况
重庆目的地公司是公司“重庆际华园目的地中心项目”的实施主体，重庆际华园目的地中心项目拟建立集奥特莱斯购物中心、室内休闲运动中心、特色餐饮服务及相关配套休闲服务设施为一体的城市旅游度假目的地。
重庆际华园目的地中心项目分为两个阶段进行开发和建设，其中重庆际华园项目一期于 2014 年开始建设，室内运动中心于 2016 年逐步投入运营；重庆际华园项目一期二阶段于 2017 年开始建设，目前仍处于建设阶段，项目一期二阶段室内滑雪馆及快捷酒店已建成并投入运营。
重庆际华园目的地中心项目是公司第一个实现商业运营的际华园项目，因商业服务业务具有一定的培育期，特别是际华园业态中的体育娱乐业态较为新颖前卫，市场的培育需要一个逐步认识和接受的过程。近年来传统线下零售消费市场空间下滑，业态竞争激烈，且重庆际华园项目一期固定资产投资金额大，折旧摊销费用较多，项目开业运营后一直处于亏损状态。
（4）财务状况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的重庆目的地公司 2021 年度审计报告及重庆目的地公司提供的截至 2022 年 8 月底的财务报表（未经审计），重庆目的地公司最近一年又一期的主要财务指标如下：
（单位：万元）
项目 2022 年 8 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 127,211.64 131,850.02
资产净额 10,417.34 13,623.14
项目 2022 年 1-8 月 2021 年度
营业收入 2,830.99 3,666.25
归母净利润 -3,205.8 -5,370.44
2.长春际华投资建设有限公司（以下简称“长春投建公司”）
（1）基本信息
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
股权结构：本公司持股 100%
成立时间：2011 年 12 月 15 日
注册资本：10,000 万元
注册地址：长春兴隆综合保税区机场大路 9666 号
统一社会信用代码：91220101586210709U
（2）股权权属状况说明
长春投建公司股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他第三人权利，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等妨碍委托管理的其他情况。
（3）主营业务情况
长春投建公司是公司“际华园长春目的地中心项目”的实施主体，际华园长春目的地中心项目拟建立集奥特莱斯购物中心、室内休闲运动中心、特色餐饮服务及相关配套休闲服务设施为一体的城市旅游度假目的地。
际华园长春目的地中心项目分为两个阶段进行开发和建设，其中际华园长春项目一期于 2014 年开始建设，目前处于建设阶段。项目一期购物中心主体已完工，室内运动中心内部装修工程基本完工，运动设备安装工作已进入调试阶段；项目一期二阶段局部已经完成规划设计，运动中心一期二阶段部分运动项目正在进行市场探测。
（4）财务状况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的长春投建公司 2021 年度审计报告及长春投建公司提供的截至 2022 年 8 月底的财务报表（未经审计），长春投建公司最近一年又一期的主要财务指标如下：
（单位：万元）
项目 2022 年 8 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 178,428.20 178,349.04
资产净额 62,514.68 62,623.56
项目 2022 年 1-8 月 2021 年度
营业收入 388.21 210.03
归母净利润 -108.88 -681.72
3.陕西际华园开发建设有限公司（以下简称“陕西际华园公司”）
（1）基本信息
公司类型：有限责任公司
股权结构：本公司持股 90%；本公司全资子公司际华三五一三实业有限公司持股10%。
成立时间：2015 年 7 月 29 日
注册资本：10,000 万元
注册地址：陕西省西咸新区秦汉新城兰池大道中段规划展览中心 A019 室
统一社会信用代码：91611103338707097A
（2）股权权属状况说明
陕西际华园公司股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他第三人权利，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等妨碍委托管理的其他情况。
（3）主营业务情况
陕西际华园公司是公司“际华园西安项目”的实施主体，际华园西安项目拟建立集奥特莱斯购物中心、室内休闲运动中心、特色餐饮服务及相关配套休闲服务设施为一体的城市旅游度假目的地。
际华园西安项目于 2017 年开始建设，目前仍处于建设阶段，尚未投入运营。项目已完成文物勘探、发掘工作及遗址公园建设，目前正在进行室内滑雪馆主体工程建设。
（4）财务状况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的陕西际华园公司 2021 年度审计报告及陕西际华园公司提供的截至 2022 年 8 月底的财务报表（未经审计），陕西际华园公司最近一年又一期的主要财务指标如下：
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