证券代码：601718 证券简称：际华集团 公告编号：临2018-013
债券代码：122425 债券简称：15际华01
债券代码：122426 债券简称：15际华02
债券代码：122358 债券简称：15际华03
际华集团股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
际华集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月16日以书面形式向
公司董事和监事以及高级管理人员发出召开第四届董事会第三次会议通知和议案，会议于2018年4月26日在公司总部29层第二会议室召开。会议采取现场表决方式进行。会议由李义岭董事长主持，九位董事全体出席会议，公司监事会成员及其他高管人员列席了会议。会议按照会议通知所列议程进行，会议召集、出席会议董事人数、召开程序等符合有关法律法规和公司章程规定。会议经审议，形成如下决议：
一、审议通过关于《会计政策变更》的议案。
本议案内容详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的《际华集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
二、审议通过关于《2017年总经理工作报告》的议案。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
三、审议通过关于《2017年董事会工作报告》的议案。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
同意将该议案提交股东大会审议。
四、审议通过关于《2017年度财务决算报告》的议案。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
同意将该议案提交股东大会审议。
报告具体内容见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《际华集团股份有限公司2017年年度报告》之财务报告部分。
五、审议通过关于《2017年年度报告及摘要》的议案。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
同意将该议案提交股东大会审议。
2017年度报告及报告摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），摘要同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
六、审议通过关于《2017年度利润分配预案》的议案。
经立信会计师事务所审计确认，2017 年度公司（母公司）实现净利润人民币
409,551,931.04元。根据公司章程规定，提取 10%法定盈余公积金人民币
40,955,193.10元，加年初未分配利润人民币1,103,488,307.67元，减去2017年已
分配支付的现金股利人民币 210,798,211.39元，加上未分配利润其他事项
161,208.80元，2017年末可供股东分配利润为人民币1,261,448,043.02元。
根据《公司章程》第165-170条关于利润分配的有关规定，公司2017年度利润
分配预案：公司拟以利润分配时A股股权登记日的总股本4,391,629,404股为基数，
向全体股东每 10股派发现金股利人民币 1.70元（含税），共计派发人民币
746,576,998.68元，剩余未分配利润人民币514,871,044.34元滚存以后年度分配。
本次利润分配不实施资本公积金转增股本。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
同意将该议案提交股东大会审议。
本次利润分配后，公司2017年合并报表中的剩余未分配利润将主要留在子公司
中，用于满足日常营运资金和技术改造的需求，支持生产经营的正常需要。
独立董事对预案的合理性发表了独立意见。
七、审议通过关于《2017年度下属子公司利润分配方案》的议案。
根据国家相关法律法规、《公司章程》以及公司股利分配政策的相关规定，2017年度公司全资子公司以及控股子公司按照经审计的可供分配利润的25%向公司分配利润。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
八、审议通过关于《2017年公司高管人员薪酬兑现方案》的议案。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
九、审议通过关于《2017年度日常关联交易实际发生额及2018年度预计日常关
联交易累计发生总金额》的议案。
表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对、3票回避。
本议案提交董事会审议之前得到了公司独立董事的认可，同意将该项议案提交董事会审议，并对该议案发表了独立意见。在逐项审议该日常经营关联交易议案时，关联董事盖志新、郭士进、高雅巍回避了表决。
关于该事项的具体内容请见公司公开披露的《际华集团股份有限公司2017年度
日常关联交易实际发生额及2018年度预计日常关联交易累计发生总金额公告》。
该议案中所涉及的采购货物、接受劳务、销售货物、提供劳务、出租收入以及租赁费等六类关联交易的预计数额及预计累计总金额均未达到《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及《公司关联交易管理制度》之“交易金额3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易”限额，无须提交股东大会批准。 十、审议通过关于《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案。 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
关于该事项的具体内容请见公司公开披露的《际华集团股份有限公司2017年度
募集资金存放与使用情况的专项报告》。
瑞银证券有限责任公司出具的专项核查报告以及立信会计事务所出具的鉴证报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十一、审议通过关于《2017年内部控制评价报告》的议案。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
关于该事项的具体内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《际华集团股份有限公司2017年内部控制评价报告》。
十二、审议通过关于《独立董事2017年度述职报告》的议案。
同意三位独立董事述职报告向股东大会汇报。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
关于该事项的具体内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《际华集团股份有限公司独立董事2017年度述职报告》。
十三、审议通过关于《审计与风险管理委员会2017年度履职情况报告》的议案。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
关于该事项的具体内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《际华集团股份有限公司审计与风险管理委员会2017年度履职情况报告》。 十四、审议通过关于《2018 年度续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构事宜》的议案。
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年审计机构，聘期一
年，并提请股东大会授权董事会签订聘用协议并确定审计费用。
同意将该议案提交股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
十五、审议通过关于《2018 年度续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司内部控制审计机构事宜》的议案。
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年内部控制审计机构，
聘期一年，授权经理层签订聘用协议并确定内控审计费用。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
十六、审议通过关于《2018年第一季度报告》的议案。
公司 2018年第一季度报告全文及正文详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）（正文同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》）。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
十七、审议通过关于《注销际华襄阳国际贸易有限公司》的议案。
同意公司全资子公司——际华三五四二纺织有限公司将其全资子公司——际华襄阳国际贸易有限公司依法注销。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
十八、审议通过关于《华津制药增加施维雅（天津）有限公司注册资本》的议案。
同意公司全资子公司——天津华津制药有限公司（以下简称华津公司）与合作方法国BIOFARMA公司按照股权比例共同向施维雅（天津）制药有限公司（以下简称施维雅公司）以现金方式增资，增资总额为1000万欧元，其中华津公司增资100万欧元。施维雅公司成立于2000年7月，注册资本612万欧元，其中华津公司参股10%，法国BIOFARMA公司控股90%，主要生产培哚普利、达美康、万爽力等药品，年产4000万标准盒。截止2017年年底，施维雅公司（未经审计）资产总额13.32亿元人民币，净资产6.61亿元人民币，营业收入23亿元人民币，利润1.64亿元人民币。增资资金将用于购置生产线，扩建产能。
法国BIOFARMA公司与本公司不存在关联关系。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
十九、审议通过关于《公司继续利用闲置资金开展理财业务》的议案。
同意授权经理层利用公司闲置资金开展理财业务，资金使用额度不超过最近一期经审计净资产5%，授权期限两年。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
二十、审议通过关于《南京公司处置房产事宜》的议案。
同意公司全资子公司——际华集团南京有限公司以不低于账面价值的价格对其于2017年11月通过拍卖取得的房产（账面价值501万元）进行处置变现。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
二十一、审议通过关于《3506公司部分老旧设备资产处置事宜》的议案。
同意公司全资子公司——际华三五零六纺织服装有限公司以不低于评估值的价格对其已淘汰的闲置设备进行处置变现。该批设备共161台（套），截止2017年12月31日，原值936.42万元，净值207.59万元。经北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）评估（北方亚事评报字【2018】第01-041号），该批设备的评估价为204.89万元。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
上述议案中，议案三、四、五、六、十四需提交股东大会审议，议案十二需向股东大会报告，公司2017年年度股东大会召开时间、地点以及会议材料将另行公告。特此公告。
际华集团股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十六日
