证券代码：601718 证券简称：际华集团 公告编号：临 2012-04
际华集团股份有限公司第一届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
际华集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2012 年 3 月 13 日以书面形
式向公司董事和监事发出召开第一届董事会第二十一次会议通知和议案，会议于
2012 年 3 月 23 日在公司总部 7 层会议室召开。会议采取现场表决方式进行，本
次会议应参与表决的董事九位，实际参与表决的董事九位，公司监事会成员及其
他高管人员列席了会议。会议按照会议通知所列议程进行，会议召集、出席会议
董事人数、召开程序等符合有关法律法规和公司章程规定。会议经审议，形成如
下决议：
一、审议通过关于《天津华津制药有限公司收购重组天津金汇药业集团有
限公司的议案》的议案。关于该事项的具体内容请见公司公开披露的《际华集团
股份有限公司全资子公司天津华津制药有限公司收购股权公告》（公告编号：临
2012-01 ）。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
二、审议通过《天津华津制药有限公司增资重组河南甾体生物科技有限公
司的议案》。关于该事项的具体内容请见公司公开披露的《际华集团股份有限公
司全资子公司天津华津制药有限公司对外投资公告》（公告编号：临 2012-02 ）。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
三、审议通过《向际华三五四三公司增资并收购关联方全资子公司股权的
议案》。关于该事项的具体内容请见公司公开披露的《际华集团股份有限公司向
全资子公司增资并收购关联方子公司股权公告》（公告编号：临 2012-03 ）。关
联董事沙鸣、刘存周、何可人回避了表决。
公司独立董事的独立意见如下：
1.公司在召开董事会前，就提请董事会审议该议案征求独立董事意见，独立
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董事同意将该议案提交董事会审议。
2.公司因解决同业竞争和强化主营业务的需要，由全资子公司收购关联方控
股公司51%股权，交易双方在公平、公正、合理的基础上签订了协议，关联交易
的价格公开透明，符合公平合理的原则。上述关联交易及签订的相关协议体现了
公平合理的市场化原则，符合公司和非关联股东的利益，不存在损害公司及少数
股东利益的情形。
3.本议案构成公司关联交易，公司董事会审议时，关联董事沙鸣先生、刘存
周先生、何可人先生回避表决，该关联交易决策程序符合《公司法》、《上海证
券交易所上市规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件规定。
表决结果：6 票同意、0 票弃权、0 票反对、3 票回避。
四、审议通过《关于公司 2012 年内部控制规范实施工作方案的议案》。全
文见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
五、审议通过《关于增补公司副总经理的议案》。
根据公司总经理李学成先生提名，经公司董事会提名委员会审议，同意聘任
李传伟先生为公司副总经理，任期与本届董事会一致。
公司独立董事的独立意见如下：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海
证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，我
们作为际华集团股份有限公司的独立董事，对公司第一届董事会第二十一次会议
审议的关于聘任公司高级管理人员事项发表如下独立意见：
1.李传伟先生符合有关法律、法规及《公司章程》规定的任职条件，不存在
有《公司法》第一百四十七条规定之情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，
并且禁入尚未解除的人员情况和被证券交易所宣布为不适当人选的情况。
2.公司对李传伟先生的提名、聘任程序符合有关法律、法规及《公司章程》
的规定。
3.经了解李传伟先生的教育背景、工作经历和身体状况，我们认为李传伟先
生能胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
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特此公告。
际华集团股份有限公司董事会
二〇一二年三月二十六日
附：
李传伟先生简历
李传伟先生，男，1959年10月出生，中共党员，大专文化，经济师。1998
年7月至2002年8月期间，任原中国人民解放军3536工厂党委书记；2002年9月至
2007年9月任际华3536职业装有限公司董事长兼党委书记；2007年10月至2008年
11月任际华轻工集团有限公司副总经理；2008年12月至今历任新兴际华投资有限
公司执行董事、总经理、党委书记、董事长，际华集团党委副书记。现任际华集
团副总经理。
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