证券代码：601717 证券简称：郑煤机 公告编号：临 2022-034
郑州煤矿机械集团股份有限公司
关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分已授予但尚
未解除限售的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
限制性股票回购注销数量：848,000 股
郑州煤矿机械集团股份有限公司于2022年6月15日召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购注销部分离职、职务变动激励对象所持有的部分已获授予但尚未解除限售的限制性股票，回购注销的数量合计为 848,000 股。根据公司 2020 年年度股东大会、
2021 年第一次 A 股类别股东大会及 2021 年第一次 H 股类别股东大会的授权，
本次回购注销事项无需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、本次激励计划限制性股票批准及实施情况
1、2021 年 4 月 17 日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关
于<郑州煤矿机械集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”）《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及
《关于核实<郑州煤矿机械集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案，并出具了核查意见。详见公司于 2021 年 4 月19 日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
2、2021 年 4 月 19 日至 2021 年 4 月 28 日，公司通过内部 OA 系统对本次
股权激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共十天，公示期间，没有任何组织或个人对拟激励对象名单提出异议。公示期满后，公司监事会对激
励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。详见公司于 2021 年 5 月 29
日在指定信息披露媒体发布的《郑州煤矿机械集团股份有限公司监事会关于公司2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2021 年 6 月 4 日，公司召开 2020 年年度股东大会、2021 年第一次 A 股
类别股东大会、2021 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过了《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。详见公司于本公告同日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
4、2021 年 6 月 4 日，公司召开第五届董事会第五次会议及第五届监事会第
四次会议，审议通过了《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予
限制性股票的议案》，同意以 2021 年 6 月 4 日为授予日，向 186 名激励对象授予
4,230 万股限制性股票；关联董事对前述议案进行了回避表决。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。详见公司于 2021 年6 月 5 日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
5、2021 年 6 月 11 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成了公司 2021 年限制性股票激励计划限制性股票的授予登记工作，本次实际向 186 名激励对象授予 4,230 万股限制性股票。
6、2022 年 6 月 15 日，公司召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于 2021 年限制性股票激励计划第一次解除限售期
解除限售条件成就的议案》，关联董事对前述议案进行了回避表决，公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。
二、本次回购注销的依据、数量、价格及资金来源
（一）本次限制性股票回购注销的依据
《激励计划》“第十三章 公司和激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象发生异动的处理”规定：
“激励对象未与公司协商一致，单方面终止或解除与公司或下属子公司订立的劳动合同或聘用合同，包括但不限于无故辞职等情形”、“激励对象因过失，违纪或违法等原因被公司或下属子公司解除或终止劳动关系或聘用关系的”，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格，且不支付同期利息；
“如激励对象因调动、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司或下属子公司解除或者终止劳动关系或聘用关系，授予的限制性股票当年达到解除限售条件的，可解除限售部分可以在离职之日起半年内解除限售，半年后尚未解锁的，由公司回购注销；尚未达到可解除限售条件的，不得再解除限售，由公司回购注销。回购价格为授予价格加上中国人民银行公布的同期存款利率计算的利息之和。”
“激励对象出现职务变动情况，职务变动后仍为公司管理及业务骨干的，按其新任岗位所对应的标准，重新核定其可解除限售的限制性股票，所调减的限制性股票将由公司回购并注销；激励对象职务变动后不再符合参与本计划的职务要求的，已解除限售的限制性股票继续有效，已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司回购并注销。回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。”
（二）本次限制性股票回购注销的原因、价格、数量及资金来源
1、回购注销的原因及数量
（1）2 名激励对象因在限售期届满前离职，根据上述规定，上述激励对象不再符合《激励计划》相关的激励条件，公司拟向上述 2 名激励对象回购并注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计 220,000 股。
（2）1 名激励对象因工作调动原因与公司终止劳动关系，其 2021 年度正常
履职且考核达标，获授予的限制性股票达到第一次解除限售期解除限售条件的，
可解除限售部分正常解除限售；尚未达到可解除限售条件的，不得再解除限售，由公司回购注销。公司拟向上述 1 名激励对象回购并注销其尚未达到可解除限售条件的限制性股票共计 60,000 股。
（3）2 名激励对象因在 2021 年度考核期内出现降职等职务变动情况，根据
上述规定，按其新任岗位所对应的标准，重新核定其当期可解除限售的限制性股票，所调减的限制性股票将由公司回购并注销。公司拟向上述 2 名激励对象回购并注销当期已调减的限制性股票共计 28,000 股。
（4）2 名激励对象因在 2021 年年度正常履职且考核达标，其获授予的限制
性股票达到第一次解除限售期解除限售条件的，可解除限售部分正常解除限售；但是由于出现职务变动，不再符合后续继续参与本计划的职务要求，其尚未达到可解除限售条件的限制性股票将由公司回购并注销。公司拟向上述 2 名激励对象回购并注销其尚未达到可解除限售条件的限制性股票共计 540,000 股。
综上所述，公司拟合计回购注销限制性股票 848,000 股，占本次激励计划授予限制性股票总数的比例约为 2.00%，占公司总股本的比例约为 0.05%。
2、回购价格
根据“激励对象发生异动的处理”的规定，因上述第一项情形即激励对象离职回购的 220,000 股，回购价格为分红派息调整后的价格，即 5.2351 元/股；因上述第 2-4 项情形回购的 628,000 股，回购价格为分红派息调整后的价格（5.2351元/股）加上中国人民银行公布的同期存款利率计算的利息之和。
3、回购资金来源
公司本次用于支付回购限制性股票的资金来源为自有资金。
三、公司股本结构变动情况
本次限制性股票回购注销前后，本公司股本结构变化情况如下：
证券类别（单位：股） 本次变动前 本次变动数 本次变动后
一、有限售条件股份 42,300,000 -848,000 41,452,000
1、境内上市人民币普通股（A 股） 42,300,000 -848,000 41,452,000
二、无限售条件股份 1,737,193,670 1,737,193,670
1、境内上市人民币普通股（A 股） 1,493,959,470 1,493,959,470
2、境外上市外资股（H 股） 243,234,200 243,234,200
股份总计 1,779,493,670 -848,000 1,778,645,670
注：上表暂不考虑限制性股票第一次解除限售期解除限售导致的股本结构变动。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会导致公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不影响公司本次激励计划的继续实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害本公司及股东利益的情形。
公司董事会授权公司管理层办理本次限制性股票回购注销相关事宜及因此导致公司注册资本减少涉及的减资事宜。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：公司根据《激励计划》的规定，回购注销2021年限制性股票激励计划部分离职、职务变动激励对象所持有的部分已获授予但尚未解除限售的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的规定。限制性股票回购注销的原因、数量及价格合法、有效。上述事项不会导致公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不会影响公司《激励计划》的继续实施，不存在损害公司及股东利益的行为，我们一致同意该事项。
六、监事会核查意见
监事会经核查，认为公司根据《激励计划》的规定，回购注销部分离职、职务变动激励对象所持有的部分已获授予但尚未解除限售的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的规定。限制性股票回购注销的原因、数量及价格合法、有效，上述事项不会导致公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不会影响公司《激励计划》的继续实施，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司向部分激励对象回购注销相应的限制性股票。
七、法律意见书的结论性意见
北京市海问律师事务所就本次激励计划回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票（以下简称“本次回购注销”）出具了法律意见书，其结论性意见如下：截至法律意见书出具日，本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定。
特此公告。
郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会
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