证券代码：601717 证券简称：郑煤机 公告编号：临 2022-004
郑州煤矿机械集团股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会
议于北京时间 2022 年 3 月 28 日在公司会议室以现场和通讯结合形式召开。会议
应出席董事 11 名，实际出席董事 11 名，其中董事焦承尧、向家雨、贾浩、付祖冈现场出席会议，董事崔凯、费广胜、王新莹、程惊雷、季丰、郭文氢、方远以通讯方式出席会议并表决。公司监事、部分高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长焦承尧先生主持，本次会议的召集、召开及表决程序等符合《中华人民共和国公司法》及《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议经审议，以投票表决的方式通过如下决议：
1、审议通过《关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案》
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于公司 2021 年度总经理工作报告的议案》
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3、审议通过《关于公司 2021 年度经审计的境内外财务报告的议案》
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
4、审议通过《关于公司 2021 年年度报告及摘要的议案》
同意公司 A 股 2021 年年度报告及其摘要、H 股 2021 年度业绩公告，同意
授权公司董事长及其指定董事根据香港联交所的有关规定对 H 股 2021 年报作必
要的修改（如需）并签署和公告。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的议案》
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
6、审议通过《关于公司 2021 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来
情况的议案》
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
7、审议通过《关于公司 2021 年度内部控制评价报告的议案》
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
8、审议通过《关于<2021 年度环境、社会及管治报告>的议案》
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
9、审议通过《关于公司 2021 年度独立董事述职报告的议案》
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过《关于公司董事会审计委员会 2021 年度履职情况报告的议案》
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
11、审议通过《关于 2021 年度利润分配方案的议案》
同意公司 2021 年度利润分配方案为：
以实施 2021 年度权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利 4.35 元（含税）。截至 2021 年 12 月 31 日，公司总股本
1,779,493,670 股，以此计算合计派发现金红利 774,079,746.45 元（含税），占 2021年度归属于上市公司股东的净利润的 39.74%。如在本次利润分配方案经董事会审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过《关于确认 2019-2021 年超利润激励奖金计提金额的议案》
同意公司根据第四届董事会第十一次会议、2018 年年度股东大会审议通过
的《关于公司中长期超利润激励方案的议案》和公司 2019、2020、2021 年度经审计的财务报告，2021 年度计提超利润激励奖金 19,215.70 万元，2019-2021 三年累计计提超利润激励奖金 50,989.32 万元。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
13、审议通过《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司 2019-2021 超利润激
励分配方案>的议案》
同意公司 2019-2021 年中长期超利润激励奖金约 8%部分以现金形式发放至
激励对象，约 92%部分设立信托计划、资管计划等方式进行投资运作，并将投资本金及收益逐步向激励对象兑付。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
14、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
同意公司对可能发生减值损失的部分资产计提减值损失人民币合计219,175,864.84 元（含当期冲回）。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
15、审议通过《关于续聘 2022 年度外部审计机构、内部控制审计机构的议
案》
同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（境内报告）和罗兵咸永道会计师事务所（境外报告）为公司 2022 年度财务审计机构，2022 年度审计费用分别为 247 万元人民币、365 万元人民币。同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度内部控制审计机构，2022 年度内部控制审计费用包含在前述年度审计费用内。同意授权公司管理层根据集团范围及审计工作量变化与财务审计机构商定相关费用。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
16、审议通过《关于公司 2021 年度日常关联交易情况及 2022 年度预计日
常关联交易情况的议案》
公司与关联方的日常关联交易，是基于公司正常生产经营需要所发生的，关联交易定价公允，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不影响公司的独立性。同意公司 2021 年度日常关联交易执行情况及 2022 年度日常关联交易预计情况。
表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事王新莹回避表决。
2022 年度日常关联交易预计事项需提交公司股东大会审议。
17、审议通过《关于为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保的议案》
同意公司为控股子公司提供担保或控股子公司之间互相提供担保，上述各项担保总额不超过人民币 100,000 万元。股东大会批准后，在以上额度内授权公司经营管理层根据子公司业务发展需要，调整对子公司的担保额度，同时授权公司或控股子公司经营管理层对发生的具体担保事项负责根据需要与交易对手或金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。本事项有效期自公司股东大会审议批准之日起一年内有效。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
18、审议通过《关于融资租赁业务中为客户提供回购保证的议案》
同意公司继续为采取融资租赁方式采购公司产品的非关联方客户向融资租赁公司提供回购担保，决议有效期内任一时点，尚在保证期间的融资租赁担保额累计不超过人民币 20 亿元。该担保额度自公司 2021 年年度股东大会审议通过之日起至公司 2022 年年度股东大会召开之日期间有效。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
19、审议通过《关于向控股子公司提供资金支持的议案》
同意公司向下属控股子公司或控股子公司之间互相提供资金支持，在本议案决议有效期内，新增资金支持总额不超过 12 亿元人民币，以推动公司下属控股子公司在运营发展及新产品研发推广等方面快速提升，资金使用成本参照同期银行贷款利率确定。董事会授权公司经理层决策具体事项，财务管理部办理相关手续，自董事会审议通过之日起一年内有效。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
20、审议通过《关于使用闲置资金投资金融理财产品的议案》
同意公司使用不超过人民币 50 亿元的闲置资金在确保资金风险可控，操作合法合规、保证正常生产经营不受影响的情况下，适时购买银行、证券公司、信
托公司以及基金管理公司等金融机构发行的（本外币）短期理财产品。在此额度内资金可以滚动使用，即用于委托理财的单日最高余额上限不超过 50 亿元。本次审批额度自公司董事会审议批准之日起一年内有效。董事会授权公司经理层在投资限额内进行投资决策，并授权财务总监签署相关合同，财务部负责具体组织实施。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
21、审议通过《关于开展套期保值业务的议案》
同意公司及下属子公司对铜、铝、钢材等公司生产所需原材料开展大宗商品套期保值业务，对与公司及控股子公司业务经营相关的币种开展外汇套期保值业务，自本次董事会审议通过之日起 12 个月内，套期保值最大交易保证金金额不超过 8 亿元人民币，采用滚动建仓的方式，额度可以循环使用。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
22、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
同意公司根据财政部发布的关于企业会计准则的相关解释和实施问答变更会计政策并进行相应的会计调整处理。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
23、审议通过《关于未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划的议案》
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
24、审议通过《关于变更公司注册资本、注册地址、经营范围、修订<公司章程>的议案》
同意变更公司注册资本、注册地址、经营范围、修订《公司章程》。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
25、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
同意公司根据前项议案对《公司章程》的修订，对《郑州煤矿机械集团股份有限公司股东大会议事规则》的相关条款进行修订。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
26、审议通过《关于调整战略委员会名称及职责并修订<战略委员会实施细则>的议案》
为贯彻新发展理念，推动公司可持续发展，规范公司环境、社会及管治相关信息的编制、审议与披露，同意公司将“战略委员会”名称调整为“战略与可持续发展委员会”，对委员会的职责进行补充，并对《郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会战略委员会实施细则》进行修订。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
27、审议通过《关于调整审计委员会名称及职责并修订<审计委员会实施细则>的议案》
为持续加强公司风险管理体系建设，有效推进风险管理工作，同意公司将“审计委员会”名称调整为“审计与风险管理委员会”，对“审计与风险管理委员会”的职责进行补充，并对《郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会审计委员会实施细则》进行修订。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
28、审议通过《关于审议<郑州煤矿机械集团股份有限公司全面风险管理制度>的议案》
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
29、审议通过《关于审议<郑州煤矿机械集团股份有限公司内部控制制度>的议案》
表决结果：11 票同意、0
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