证券代码：601717 证券简称：郑煤机 公告编号：2020-050
郑州煤矿机械集团股份有限公司
关于控股股东拟协议转让公司部分股份
公开征集受让方的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“郑煤机”）控股股东河南机械装备投资集团有限责任公司（以下简称“河南装备集团”）拟通过公开征集受让方的方式协议转让其持有的郑煤机 277,195,419 股股份，占郑煤机总股本的 16.00%，股份性质为非限售法人股，转让价格不低于7.07 元/股
本次公开征集转让股份的实施将可能导致公司控股股东和实际控制人发生变更
在本次公开征集所规定的期限内，河南装备集团是否能够征集到符合条件的意向受让方尚存在不确定性；在规定期限内征集到意向受让方后，所签《股份转让协议》仍须经国有资产监督管理机构等有权部门批准后方能生效，是否能够获得国有资产监督管理机构等有权部门的批准以及股份转让是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险
2020 年 11 月 9 日，公司接到控股股东河南装备集团通知，河南省人民政府
国有资产监督管理委员会已原则同意本次河南装备集团国有股权转让项目公开征集受让方方案。
现将河南装备集团拟协议转让公司部分股份的具体情况和要求公告如下：
一、本次股份转让基本情况
（一）转让股份数量及性质
截至目前，河南装备集团持有郑煤机 521,087,800 股的 A 股股份，占郑煤机
总股本的 30.08%，本次拟通过公开征集受让方的方式协议转让郑煤机277,195,419 股的股份，占郑煤机总股本的 16.00%，股份性质为非限售法人股。
（二）股份转让价格
根据《上市公司国有股权监督管理办法》第二十三条的规定，国有股东公开征集转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：提示性公告日前30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。
本次股份转让公开征集提示性公告日（2020 年 8 月 27 日）前 30 个交易日
的每日加权平均价格算术平均值为 6.7679 元/股，最近一个会计年度（2019 年）上市公司经审计的每股净资产值为 7.0649 元/股。根据前述规定，本次股份转让的价格将以最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值为基础确定，即不得低于 7.07 元/股。最终转让价格将在各意向受让方的报价基础上根据《上市公司国有股权监督管理办法》等相关规定综合考虑各种因素确定。若符合条件的意向受让方只有一家，则双方通过协商的方式并经有权部门批准后确定最终转让价格。
本次股份过户登记完成前，如果郑煤机发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则转让价格和转让股份数量相应调整。
二、意向受让方的征集条件
本着公开、公平、公正的原则，并根据《上市公司国有股权监督管理办法》的相关规定，本次股份转让意向受让方应具备的资质条件如下：
（一）基本条件
1、意向受让方应符合国家法律、法规规定的上市公司股东资格条件；
2、意向受让方应为单一法律主体（仅限公司法人或有限合伙企业形式），或不超过两个法律主体（仅限公司法人或有限合伙企业形式）组成的联合体。若为两个法律主体组成联合体共同作为意向受让方，则联合体内各法律主体需在递交受让申请材料中提交承诺函，承诺该等法律主体将共同投资成立单一法律主体
（仅限公司法人或有限合伙企业形式），并最终由该单一法律主体与河南装备集团签署《股份转让协议》，由该单一法律主体受让全部本次拟转让的股份。联合体内各法律主体于共同成立的单一法律主体中的具体权利义务安排，应有利于保持上市公司股权结构稳定性和持续盈利能力；
3、河南装备集团不接受意向受让方受让部分股份的请求，提出部分受让请求的，视为未提出受让请求；若为两个法律主体组成联合体共同作为意向受让方，则应由联合体内各法律主体共同成立的单一法律主体受让全部本次拟转让的股份；
4、意向受让方应具有合法资金来源，商业信用良好，已足额筹措股份转让价款的资金或具备按时足额支付股份转让价款的资金实力；
5、意向受让方（包括联合体内各法律主体共同成立的单一法律主体）不存在《上市公司收购管理办法》及《上市公司国有股权监督管理办法》规定的不得收购上市公司的情形；
6、意向受让方承诺在受让股份后，该等股份锁定期不低于 36 个月，若相关法律法规对于意向受让方受让的股份锁定期另有更长期限规定的，从其规定；
7、意向受让方不存在有损上市公司利益的关联关系和利害关系；
8、意向受让方已就本次受让股份履行了必要的内部决策程序；
9、法律法规规定的其他条件。
（二）有利于提升上市公司质量，维护企业持续健康发展
1、意向受让方应有助于推动上市公司体制机制改革，改善上市公司法人治理结构，促进上市公司持续发展；
2、意向受让方本次受让股份不得有影响上市公司股权结构稳定性和持续盈利能力的不利安排；
3、意向受让方应有能力为上市公司引入有效的资本、市场及产业协同等战略资源，协助上市公司提升产业竞争力。
（三）有利于促进河南省经济社会发展
意向受让方拥有推进河南省产业升级或产业整合的资源，有意愿为河南省经济发展做出贡献，并提出具体有效的措施或方案。
三、意向受让方递交受让申请材料的资料要求、截止日期和递交方式
（一）递交受让申请的资料要求
意向受让方递交的受让申请材料分为受让意向书、基本资料、报价函、承诺事项及补充材料（资料如为复印件的，需加盖公章），外国文字的文件需要提供中文翻译件（并注明以中文为准），具体材料要求如下：
1、受让意向书，至少应包括以下内容：
（1）意向受让方、其直接或间接控股股东及其实际控制人简介（包括但不限于历史沿革、穿透至最终出资人的股权结构图及文字说明、经营情况、管理团队介绍及人员简历、最近一年及一期的主要财务数据）；
（2）收购资金来源、支付安排与确保受让资金到位的措施；
（3）意向受让方的融资方案及维护上市公司股权稳定性的具体措施；
（4）意向受让方提出的维护管理层稳定的具体措施及未来与管理层合作的具体方案等内容及前述第二条第（二）、第（三）项要求的具体安排等。
2、意向受让方的基本资料，至少应包括以下内容：
（1）意向受让方及其控股股东、实际控制人现行有效的营业执照复印件、公司章程/合伙协议及其他主体证明文件等；如控股股东或实际控制人为自然人应提供身份证明文件；若为两个法律主体组成联合体共同作为意向受让方，则需提交该等两个法律主体于共同成立的受让本次所转让股份的单一法律主体中的具体权利义务安排；
（2）关于意向受让方同意参与本次公开征集的内部决策或批准文件；
（3）意向受让方的财务会计报表（最近一年及一期）；
（4）意向受让方受让资金来源的证明文件；
（5）意向受让方符合征集条件的相关证明文件。
3、意向受让方报价函，包括每股价格、拟受让股份数量及总价；意向受让方如为联合体，需统一报价，并说明各自拟受让股份数量。
4、承诺事项，至少包括以下承诺事项（承诺函内容及格式请参考附件）：
（1）关于不存在不得收购上市公司情形的承诺函；
（2）关于按规定履行义务的承诺函；
（3）关于拟受让股份锁定的承诺函；
（4）关于资金来源和支付能力的承诺函；
（5）关于保持上市公司管理团队稳定的承诺函；
（6）关于已履行必要决策及审批程序的承诺函；
（7）关于已充分了解上市公司基本情况的承诺函；
（8）关于联合申报受让意向的承诺函；
（9）关于提供的信息真实准确和完整的承诺函；
（10）关于上市公司注册地和经济贡献的承诺函；
（11）关于诚信守法的承诺函；
（12）关于保持上市公司独立性的承诺函；
（13）关于规范关联交易的承诺函。
5、递交资料人员的授权文件（包括法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件、法定代表人授权委托书和授权代表身份证复印件）。
6、其他有关决策部门或转让方认为必要的其他资料。
（二）征集资料截止日期和递交方式
1、公开征集截止日期
本次公开征集期为 30 个交易日，意向受让方如符合上述条件，应于上市公
司发布公开征集公告之日起 30 个交易日内（即 2020 年 11 月 10 日至 2020 年 12
月 21 日），向河南装备集团提交全套受让申请材料。
2、受让申请材料递交方式
申请资料须现场送达，不接受以邮寄、传真、邮件等形式递交的资料。申请资料文件以 A4 纸张装订成册加盖公章并提供电子文档（U 盘），所有成册文件应当骑缝加盖拟受让方的公章。所有申请文件应密封在文件袋中，在密封处加盖公章，并且在文件袋外注明意向受让方名称、联系人、联系电话、电子邮箱和联系地址。正式申请文件应提交一式十份，一经接收后不可撤销，且河南装备集团不负责退还。
资料接收地址及接收人员如下：
联系人：杨正
联系电话：0371-61770812
接收地址：河南省郑州市金水东路 88 号楷林 IFC 大厦 D 座 8 层
受理时间：工作日上午 9:00-12:00，下午 14:00-17:00
本联系方式仅在公开征集期间用于回复与公开征集相关的问题，不接受任何就上市公司经营管理情况相关的咨询。
3、报名保证金及缴纳方式
在递交申请材料前，意向受让方应缴纳 2 亿元人民币报名保证金（意向受让方如为联合体，应由某一联合体内法律主体代表该联合体缴纳），报名保证金汇入以下河南装备集团指定的银行账户，汇款前与前述河南装备集团联系人确认。河南装备集团指定收款账户如下：
开户名：河南机械装备投资集团有限责任公司
开户行：郑州银行股份有限公司营业部
账号：9230 1880 1600 0247 4
汇款时注明意向受让方的名称全称和“申请受让郑煤机股份报名保证金”字样，付款单位名称与意向受让方（或联合体之一）名称须一致，付款账户须为付款方的银行基本账户。
若未按规定缴纳报名保证金，则受让申请将被视为无效。在确定最终受让方后，报名保证金自动转为同等金额的履约保证金（不计利息），其余拟受让方的报名保证金将在此后的 10 个工作日内予以全额退还（不计利息）。
四、履约保证金及股份转让价款的支付要求
意向受让方应自被确定为最终受让方之日起 10 个工作日内与河南装备集团签订《股份转让协议》，签订《股份转让协议》之日起 5 个工作日内支付交易价款总额的 30%作为履约保证金（已支付的报名保证金转为履约保证金的一部分），在办理股份过户登记手续前，意向受让方需向河南装备集团支付全部交易价款。以上价款汇入河南装备集团前述项目专用账户。
若最终确定的受让方拒绝签署正式的《股份转让协议》，或签署《股份转让协议》后不履行其义务的，或其递交的申请资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，或受让方因其自身原因导致本次股份转让无法实施的，其支付的报名保证金和履约保证金不予退回，同时河南装备集团有权要求该意向受让方承担相应的赔偿责任。如意向受让方为两个法律主体组成的联合体，若联合体内任一法律主体有前述情形导致部分股份转让无法实施的，视为其联合体的整体行为，则拟转让的股份全部终止实施，该联合体各法律主体支付的报名保证金和履约保证金
均不予退回。
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