证券简称：郑煤机 证券代码：601717
郑州煤矿机械集团股份有限公司
2019 年股票期权激励计划
（草案）
二零一九年七月
声明
本公司及全体董事、监事保证本股票期权激励计划草案及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特 别 提 示
1、《郑州煤矿机械集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）》依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《国务院关于印发<改革国有资本授权经营体制方案>的通知》（国发（2019）9 号）及其他有关法律、法规，以及《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》制定。
2、本计划所采用的激励形式为股票期权，股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。标的股票来源为郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”或“郑煤机”）向激励对象定向发行的人民币 A 股普通股股票。
3、本计划拟向激励对象授予的股票期权数量不超过 1,588 万份，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，即不超过本计划公告日公司总股本的 0.917%。
在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在行权期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
参与本计划的任何一名激励对象因通过公司全部在有效期内的股权激励计划所获授公司股票总数，累计不超过本计划获股东大会（含类别股东大会，下同）批准时公司总股本的 1%，且不超过同日公司已发行 A 股股本总额的 1%。本公司全部有效的股权激励计划所涉及的 A 股股票总数累计不超过本计划经股东大会审议通过之日公司股本总额的 10%，且不超过同日公司已发行 A 股股本总额的 10%。
4、本计划授予的激励对象为上市公司的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干（包括研发、销售、管理等核心骨干），共计 330 人，激励对象人数占公司全部职工人数的比例约为 1.85%。
5、本计划授予股票期权的行权价格为 5.98 元/A 股，该价格不低于公司 A
股股票票面金额，且不低于以下价格较高者：
（2）本计划公告前 1 个交易日的公司股票收盘价，为 5.98 元/A 股；
（3）本计划公告前 30 个交易日公司股票平均收盘价，为 5.80 元/A 股；
（4）本计划公告前 60 个交易日的公司股票交易均价，为 5.76 元/A 股。
在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
6、本计划有效期为 10 年，自股东大会审议批准本计划之日起算。根据本计划首次授予的股票期权有效期自授予登记之日起计算，最长不超过 60 个月。
7、本计划下授予的股票期权，自授予登记日至 24 个月为等待期，等待期满后为行权期，股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权期 行权时间安排 行权比例
第一个行权期 自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日至授予登 33%
记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期 自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日至授予登 33%
记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
第三个行权期 自授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易日至授予 34%
登记完成之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在行权期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权或递延至下期行权，由公司注销。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
7、公司达成以下业绩条件时，方可授予股票期权：
（1）本计划公告前一会计年度即 2018 年度郑煤机经济增加值的增长值（以下简称“△EVA”）为正值；
（2）2018 年度郑煤机扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（以下简称“扣非归母净利润”）增长率不低于 20%且不低于对标企业 50 分位水平；
（3）2018 年度郑煤机主营业务收入占营业收入比重不低于 85%。
行权期 业绩考核指标
1.2020 年度△EVA 为正值；
第一个行权期 2.以 2018 年为基数，2020 年度扣非归母净利润增长率不低于 20%且不低
于对标企业 75 分位业绩水平；
3.2020 年度主营业务收入占营业收入比重不低于 85%
1.2021 年度△EVA 为正值；
第二个行权期 2.以 2018 年为基数，2021 年度扣非归母净利润增长率不低于 25%且不低
于对标企业 75 分位业绩水平；
3.2021 年度主营业务收入占营业收入比重不低于 85%
1.2022 年度△EVA 为正值；
第三个行权期 2.以 2018 年为基数，2022 年度扣非归母净利润增长率不低于 30%且不低
于对标企业 75 分位业绩水平；
3.2022 年度主营业务收入占营业收入比重不低于 85%
注 1：扣非归母净利润剔除中安招商、崇德资本退出 SEG 股权事宜对损益
的影响。
注 2：对标企业筛选原则：由于公司拥有煤矿机械、汽车零部件两大主业，沪深上市公司中没有类似的对标企业，根据中国证监会关于上市公司的行业分类，选取郑煤机两个主业所在的专用设备制造业、汽车制造业两个行业中的对标公司103 家公司作为对标样本。在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
9、公司承诺，本计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；不为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
10、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
11、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
得成为激励对象的情形。
13、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
14、本计划相关内容须经相关国资监管机构审批通过，并经公司股东大会审议通过后方可实施。
15、自本公司股东大会审议通过、授予条件成就后，由董事会确认授予日并予以公告。公司应当在股东大会审议通过本计划之日起 60 日内完成权益授予、登记、公告等相关程序。
目录
第一章 释义...... 8
第二章 本计划的目的...... 9
第三章 本计划的管理机构...... 10
第四章 激励对象的确定依据和范围......11
第五章 本计划所涉及的标的股票来源、数量和分配...... 13
第六章 本计划的有效期、授予日、等待期、可行权日及相关限售规定...... 15
第七章 本计划股票期权的行权价格和行权价格的确定方法...... 18
第八章 本计划股票期权的授予与行权条件...... 19
第九章 本计划的调整方法和程序...... 24
第十章 股票期权的会计处理...... 27
第十一章 公司授予权益及激励对象行权的程序...... 30
第十二章 公司与激励对象各自的权利义务...... 32
第十三章 公司、激励对象发生异动的处理...... 34
第十四章 本计划的变更与终止...... 37
第十五章 公司与激励对象之间争议的解决...... 38
第十六章 附则...... 39
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
郑煤机/公司 指 郑州煤矿机械集团股份有限公司
本计划 指 郑州煤矿机械集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划
《2019 年期权激励 指 郑州煤矿机械集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划
计划（草案）》 （草案）
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
件购买公司一定数量股份的权利
激励对象 指 依据本计划获授股票期权的人员
期权授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
等待期 指 股票期权授予日至股票期权首个可行权日之间的时间段
激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本
行权 指 计划中行权即为激励对象按照本计划设定的条件购买标的股
票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权期 指 在等待期满且本计划规定行权条件满足后，激励对象持有的股
票期权可行权的期间
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司 A 股股票的价格
限售期 指 激励对象根据本计划认购的股票被禁止转让的期限
行权条件 指 根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《考核办法》 指 《郑州煤矿机械集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划
实施考核管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《规范通知》 指 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的
通知》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》
薪酬与考核委员会 指 上市公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司
