A股证券代码：601717 证券简称：郑煤机 上市地点：上海证券交易所
H股证券代码：0564 证券简称：郑煤机 上市地点：香港联合交易所
郑州煤矿机械集团股份有限公司
重大资产购买
实施情况报告书
独立财务顾问
二〇一八年一月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准
确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产购买完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况。投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买报告书》以及相关文件。
目录
公司声明...... 2
目录...... 3
释义...... 4
一、本次交易的方案概述基本情况......7
二、本次交易相关事项的决策、核准和审批程序...... 9
三、本次交易实施相关事项的核查结果......11
四、中介机构对本次交易的结论性意见......14
五、备查文件......15
释义
郑煤机、公司、本公司、上市 指 郑州煤矿机械集团股份有限公司
公司
本次交易、本次收购、本次重 指 郑煤机等买方集团现金收购SGHolding100%股权的
大资产购买、本次重组 行为
本报告书、本报告 指 郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买实施
情况报告书
买方 指 NewNeckarAutopartsHoldingsandOperationsGmbH
&Co.KG
卖方、交易对方、RBNI 指 RobertBoschInvestmentNederlandB.V.
交易标的、标的资产 指 SGHolding100%股权
标的公司、SGHolding 指 RobertBoschStarterMotorsGeneratorsHoldingGmbH
（现更名为SEGAutomotiveGermanyGmbH）
标的集团 指 SGHolding及下属子公司的统称（含截至交割日将成
为SGHolding子公司的公司）
标的集团公司、SG公司 指 标的集团中每一或任一公司
博世公司、RobertBosch 指 RobertBoschGesellschaftmitbeschrnkterHaftung，系
GmbH RobertBoschInvestmentNederlandB.V.的控股股东
SharePurchaseAgreement；
由公司、SMGAcquisitionLuxembourgHolidingSARL
《股权购买协议》 指 和 New Neckar Autoparts Holdingsand Operations
GmbH& Co.KG与RobertBosch GmbH和Robert
Bosch Investment NederlandB.V.，于2017年5月2
日签署并公正
交易文件 指 《股权购买协议》、《第一修正案》、《第二修正案》及
其他与本次交易相关协议、法律文件
上市公司及其下属郑州圣吉与中安招商签署附条件
《共同投资协议》 指 生效的《郑州煤矿机械集团股份有限公司与池州中安
招商股权投资合伙企业（有限合伙）关于郑州圣吉机
电设备有限公司之共同投资协议》
由上市公司、香港圣吉作为有限合伙人、SMGGP作
为普通合伙人于2017年11月6日共同签署，并由崇
开曼基金合伙协议文件 指 德资本下属BDIL-SMGFeederFund,L.P.作为有限合
伙人于2017年12月20日加入签署的《Amendedand
RestatedAgreementofExemptedLimitedPartnership
of SMG Acquisition Fund, L.P. ACayman Islands
ExemptedLimitedPartnership》及其他相关附属协议、
文件
签署日 指 2017年5月2日，即本次重大资产购买之《股权购
买协议》的签署日
交易文件项下，所有交割行为已作出或已被适当豁
免，并且（i）所有交易文件所约定的特定交割条件
已首次获得满足之日（以下简称“交割条件满足日”）
所在当月结束后的第一个工作日，但若交割条件满足
日距离其所在当月末最后一日（不含当日）少于10
交割日 指 个工作日，则交割日应为交割条件满足日所在月后第
二个月之首个工作日。若交割条件满足日位于距离
2017年11月30日前少于10个工作日及距离2017
年12月31日多于10个工作日的期间内，则交割日
应为2017年12月29日；或者（ii）卖方及买方同意
的其他任何时间。于交割日，卖方应向买方转让标的
资产
第二交割日相应的交割行动完成或被适当豁免之日，
第二交割日 指 应为买方确认支付递延付款额的融资后的第二个工
作日
交割日之前最后一月的最后一日；
生效日 指 交割日为2017年12月29日（欧洲中部时间），生效
日应为2017年12月31日（欧洲中部时间）
河南装投 指 河南机械装备投资集团有限责任公司，系本公司控股
股东
崇德资本、崇德投资 指 ChinaRenaissanceCapitalInvestmentInc.
中安招商 指 池州中安招商股权投资合伙企业（有限合伙）
郑州圣吉 指 郑州圣吉机电设备有限公司
香港圣吉 指 HongKongSMGInternationalCo.,Limited（香港圣吉
国际有限公司）
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部
