郑州煤矿机械集团股份有限公司
员工持股计划（认购本次配套发行）（二次修订稿）二〇一六年十一月
特别提示
1、郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“郑煤机”或“公司”）员工
持股计划（以下简称“公司员工持股计划”或“本员工持股计划”系本公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划参加对象为与公司存在劳动合同关系的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属企业的中层管理人员，以及公司及下属企业对公司发展有较为突出贡献的员工。
3、本员工持股计划筹集资金总额上限为 5,736万元，资金来源为员工合法薪
酬、自筹资金及法律、法规允许的其他方式。
4、本员工持股计划设立后全额认购华泰证券（上海）资产管理有限公司设立的华泰煤机 1号定向资产管理计划，华泰煤机 1号定向资产管理计划由华泰证券（上海）资产管理有限公司管理。本员工持股计划认购公司非公开发行股票金额不超过5,736万元。
5、本员工持股计划的股票来源为认购郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金中非公开发行的股份。根据《郑州煤矿机械集团股份有限公司与华泰证券（上海）资产管理有限公司之附条件生效的股份认购协议》及其补充协议，本次非公开发行的定价基准日为郑煤机第三届董事会第十五次会议决议公告日。因郑煤机第三届董事会第十五次会议决议公告日前 20个交易日的均价的 90%低于郑煤机最近一期未经审计的每股净资产值，本次非公开发行的发行价格为“不低于5.9元/股”。本次员工持股计划不参与本次非公开发行定价的竞价过程，其认购价格与其他发行对象认购价格相同。
6、本员工持股计划的存续期为48个月，自郑州煤矿机械集团股份有限公司本
次配套发行的股票登记至员工持股计划定向资产管理计划名下起算。员工持股计划认购本次配套发行股票的锁定期为 36个月。本员工持股计划的存续期届满后自行
终止，也可按照相关法律法规及合同约定提前终止或延长。
7、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
8、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
释义......4
一、员工持股计划的目的......6
二、基本原则......6
三、参与人的确定依据和范围......7
四、资金和股票来源......12
五、存续期、锁定期和禁止行为......13
六、资产管理机构的选任、管理协议的主要条款......14
七、员工持股计划的管理模式......16
八、公司融资时员工持股计划的参与方式......22
九、员工持股计划权益的处置办法......22
十、员工持股计划的变更和终止......23
十一、员工持股计划终止后的处置办法......23
十二、实行员工持股计划的程序......24
十三、其他......24
释义
除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
释义项 指 释义内容
郑煤机、公司、本公司、
指 郑州煤矿机械集团股份有限公司
上市公司
员工持股计划、本员工持
指 郑州煤矿机械集团股份有限公司员工持股计划
股计划、本计划
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金，即发行股份并支
付现金购买亚新科凸轮轴（仪征）有限公司63%
本次重大资产重组 指 股权、仪征亚新科双环活塞环有限公司63%股
权、仪征亚新科铸造有限公司70%股权、亚新科
国际铸造（山西）有限公司100%股权、亚新科
噪声与振动技术（安徽）有限公司100%股权、
CACGLTD.I100%股权并募集配套资金
资产管理机构、资产管理
指 华泰证券（上海）资产管理有限公司
人
本员工持股计划委托的资产管理机构设立的华泰
定向资产管理计划 指
煤机1号定向资产管理计划
本员工持股计划认购本次重大资产重组中募集配
标的股票 指
套资金发行的股票
公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人
员工持股计划参加对象 指
员，以及公司及下属企业的员工
参与人 指 认购员工持股计划份额的公司员工
持有人 指 实际出资参与员工持股计划的参与人
郑煤机总经理、副总经理、财务总监、董事会秘
高级管理人员 指
书和《公司章程》规定的其他人员
释义项 指 释义内容
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
《指导意见》 指
见》
《公司章程》 指 《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》
《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披
《信息披露工作指引》 指
露工作指引》
元 指 人民币元
本计划部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。
一、员工持股计划的目的
为了贯彻中共十八届三中全会于《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中明确提到的“允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体”精神和政策，公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露工作指引》等有关法律、性质法规、规章、政策性文件和《公司章程》的规定，制定《郑州煤矿机械集团股份有限公司员工持股计划（草案）》，并通过职工代表大会征求员工意见。
本员工持股计划的目的在于：
（一）郑煤机按照《指导意见》及其他法律法规的精神，激励全体员工共同奋斗，建立员工持股的长效机制。
（二）健全公司长期、有效的激励约束机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有效调动员工的积极性和创造性，从而促进公司长期、持续、健康发展。
二、基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、参与人的确定依据和范围
（一）员工持股计划参与人确定的依据
本员工持股计划参与人系依据《公司法》、《证券法》、《信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。
本次员工持股计划的范围为：
（1）与公司存在劳动合同关系的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
（2）公司及下属企业的中层管理人员；
（3）公司及下属企业对公司发展有较为突出贡献的员工。
符合以上范围的员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）参加对象认购员工持股计划情况
参加本员工持股计划的员工不超过354人，最终参加员工持股计划的员工人数
及认购金额根据员工实际缴款情况确定。
与公司存在劳动合同关系的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员与其他员工的认购情况具体如下：
董事、监事、高级管理人员（共17名） 单位：万元
姓名 职务 出资额 比例 姓名 职务 出资额 比例
付祖冈 总经理 200 3.49% 王永强 副总经理 100 1.74%
王新莹 董事 150 2.62% 张海斌 副总经理、董事 100 1.74%
会秘书
郭昊峰 董事 150 2.62% 李重庆 监事会主席、工 150 2
