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601700 沪市 风范股份


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风范股份:关于修订《公司章程》的公告

公告日期:2024-06-03

风范股份:关于修订《公司章程》的公告 PDF查看PDF原文

        证券代码:601700        证券简称:风范股份      公告编号:2024-042

              常熟风范电力设备股份有限公司

              关于修订《公司章程》的公告

            本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

        述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

            常熟风范电力设备股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”) 于 2024 年

        5 月 17 日召开了第五届董事会第二十次会议,会议审议通过了《关于修订<公司

        章程>的议案》。2024 年 5 月 31 日公司召开了 2023 年年度股东大会,审议通过

        了《关于修订<公司章程>的议案》。现将章程修订内容披露如下:

                                  公司章程修订对比表

      《公司章程》原条款                    修订后条款                  备注

    第六条 公司注册资本为人民币            第六条 公司注册资本为人民币      因股权激励计划,激
          113,323.21 万元                        1,142,246,700 元            励对象行权致公司注
                                                                                  册资本变化

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是  第十一条本章程所称其他高级管理人员是
指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人、 指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人

总工程师。                            (总会计师)、总经济师 、总工程师。

                                      第十二条 公司根据中国共产党章程的规  增加党建内容,原第
                                      定,设立共产党组织、开展党的活动。公司  十二条及往下序号,
                                      为党组织的活动提供必要条件。              顺延往下。

第四十一条 公司所有的对外担保,须经股  第四十二条 公司下列对外担保行为,须经

东大会审议通过。                      股东大会审议通过。

下列对外担保行为,须经出席会议的股东所  (一)本公司及本公司控股子公司的对外担

持表决权的三分之二以上审议通过:      保总额,超过最近一期经审计净资产的百分

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担  之五十以后提供的任何担保;              根据《公司法》及
保总额,达到或超过最近一期经审计净资产  (二)公司的对外担保总额,超过最近一期  《股票上市规则》进
的 50%以后提供的任何担保;            经审计总资产的百分之三十以后提供的任  行修改,序号因增加
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最  何担保;                                第十二条而向下顺
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任  (三)公司在连续十二个月内担保金额超过        延。

何担保;                              公司最近一期经审计总资产百分之三十的

(三)为资产负债率超过 70%的担保对象  担保;

提供的担保;                          (四)为资产负债率超过百分之七十的担保

(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资  对象提供的担保;
产 10%的担保;

(五)对股东、实际控制人及其关联方提供  (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资

的担保。                              产百分之十的担保;

(六)连续十二个月内担保金额超过公司最  (六)对股东、实际控制人及其关联方提供

近一期经审计总资产的 30%;            的担保;

(七) 连续十二个月内担保金额超过公司最  (七) 法律、行政法规、规章或其他规范
近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超  性文件规定的应由股东大会审议的其他担

过 5000 万元人民币;                  保情形。

(八)上海证券交易所或本章程规定的其他  前款第(三)项担保,应当经出席会议的股

担保情形。                            东所持表决权的三分之二以上通过。

                                      公司为控股股东、实际控制人及其关联人

                                      提供担保的,控股股东、实际控制人及其关

                                      联人应当提供反担保。

                                      公司董事、经理、其他高级管理人员或其他

                                      人员未按规定履行对外担保审议程序擅自

                                      越权签订担保合同,应当追究当事人责任。

第四十四条  本公司召开股东大会的地点  第四十五条  本公司召开股东大会的地点

为:常熟市。                          为:公司注册地或股东大会召集人指定的

                                      其他地点。

                                      第五十六条  股东大会的通知包括以下内

第五十五条  股东大会的通知包括以下内  容:

容:                                  (一)会议的时间、地点和会议期限;

(一)会议的时间、地点和会议期限;    (二)提交会议审议的事项和提案;

(二)提交会议审议的事项和提案;      (三)以明显的文字说明:全体股东均有权

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权  出席股东大会,并可以书面委托代理人出席
出席股东大会,并可以书面委托代理人出席  会议和参加表决,该股东代理人不必是公司
会议和参加表决,该股东代理人不必是公司  的股东;

的股东;                              (四)有权出席股东大会股东的股权登记

(四)有权出席股东大会股东的股权登记  日;

日;                                  (五)会务常设联系人姓名,电话号码;

(五)会务常设联系人姓名,电话号码。  (六)网络或其他方式的表决时间及表决

                                      程序。

第六十七条  ….监事会自行召集的股东大
会,由监事会主席主持。监事会主席不能履  第六十八条  ….监事会自行召集的股东大
行职务或不履行职务时,由监事会副主席主  会,由监事会主席主持。监事会主席不能履
持,监事会副主席不能履行职务或者不履行  行职务或不履行职务时,由半数以上监事共
职务时,由半数以上监事共同推举的一名监  同推举的一名监事主持。

事主持。                              …..

…..

第七十七条 …(五)股权激励计划;    第七十八条 …(五)股权激励计划和员工

(六)本章程第四十一条第二款所明确的公  持股计划;

司对外担保行为;                      (六)调整公司利润分配政策;

…..                                  ….


第八十条 公司应在保证股东大会合法、有                                        重复赘述,删除,第
效的前提下,通过各种方式和途径,包括提                                        八十号及以下序号恢
供网络形式的投票平台等现代信息技术手                                                复。

段,为股东参加股东大会提供便利。

                                      第九十三条 董事会、监事会换届选举时,

                                      股东大会通过有关董事、监事选举提案的,

第九十三条 股东大会通过有关董事、监事  新任董事、监事就任时间自上届董事会、监
选举提案的,新任董事、监事就任时间从股  事会任期届满日之第二日起开始。但董事

东大会决议通过之日起计算。            会、监事会因特殊情况未能如期换届的或在

                                      董事会、监事会某一届任期内增选、补选、

                                      改选董事、监事的,则新任董事、监事就任

                                      时间自该次股东大会结束日起开始。

                                      第一百零六条  董事会由九至十九名董事

第一百零六条 董事会由 7 名董事组成,  组成,董事会会议涉及董事人数时,在前款

其中独立董事 3 名。                    规定的董事人数范围内,以最近一次股东大

                                      会选举产生的董事人数为准,其中独立董事

                                      人数不少于董事总人数的三分之一。

                                      第一百零九条  董事会制定董事会议事规

第一百零九条  董事会制定董事会议事规  则,以确保董事会落实股东大会决议,提高
则,以确保董事会落实股东大会决议,提高  工作效率,保证科学决策。

工作效率,保证科学决策。              董事会议事规则规定董事会的召开和表决

                                      程序。董事会议事规则应作为章程的附件,

                                      由董事会拟定,股东大会批准。

第一百一十条 董事会应当确定对外投资、 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限,建立严格的审  委托理财、关联交易的权限,建立严格的审
查和决策程序;重大投资项目应当组织有关  查和决策程序;重大投资项目应当组织有关
专家、专业人员进行评审,并报股东大会批  专家、专业人员进行评审,并报股东大会批

准。                                  准。

公司发生的交易达到下列标准之一的,应当  公司发生的交易达到下列标准之一的,应当

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