股票代码：601700 证券代码：风范股份 上市地点：上海证券交易所
常熟风范电力设备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案（修订稿）
北京金世纪凤祥贸易有限公司
南京众启飞投资合伙企业（有限合伙）
宫本贸易株式会社
发行股份及支付现金购买资 南京秀强投资管理合伙企业（有限合伙）
产的交易对方 南京博联登投资管理合伙企业（有限合伙）
宁晋县晶源新能源投资有限公司
韩莉莉
黄金强
马燕婷
募集配套资金交易对方 合计不超过 35 名符合条件的特定对象
二〇二二年八月
目 录
目 录 ......1
释 义 ......4
修订说明 ...... 7
公司声明 ......9
交易对方声明 ......10
重大事项提示 ......11
一、本次交易方案概述...... 11
二、本次交易预计构成关联交易...... 14
三、本次交易预计构成重大资产重组...... 14
四、本次交易预计不构成重组上市...... 15
五、本次交易的预估作价情况...... 15
六、期间损益归属...... 15
七、本次交易实施需履行的批准程序...... 16
八、本次交易对上市公司的影响...... 16
九、本次交易相关方作出的重要承诺...... 18
十、上市公司股票的停复牌安排...... 33
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 33
十二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 34 十三、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之
日起至实施完毕期间的减持计划...... 34
十四、待补充披露的信息提示...... 34
重大风险提示 ......36
一、与本次交易相关的风险...... 36
二、标的公司的经营风险...... 38
三、其他风险...... 40
第一节 本次交易概况 ......42
一、本次交易的背景和目的...... 42
二、本次交易决策过程和批准情况...... 44
三、本次交易具体方案...... 45
四、本次交易预计构成关联交易...... 48
五、本次交易预计构成重大资产重组...... 48
六、本次交易预计不构成重组上市...... 49
七、本次交易的预估作价情况...... 49
八、期间损益归属...... 49
第二节 上市公司基本情况 ......51
一、上市公司基本情况简介...... 51
二、上市公司历史沿革及最近三十六个月的控制权变动情况...... 52
三、上市公司最近三年主营业务发展情况和主要财务指标...... 58
四、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ...... 59
五、上市公司及董事、高级管理人员合法合规情况...... 60
第三节 交易对方基本情况 ......61
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方情况...... 61
二、募集配套资金认购方情况...... 76
第四节 交易标的资产基本情况......77
一、标的公司基本情况...... 77
二、标的公司股权结构...... 77
三、标的公司主营业务发展情况...... 77
四、标的公司主要财务指标...... 81
五、预估值及拟定价...... 81
六、交易标的资产关联交易情况 ...... 81
第五节 非现金支付方式情况 ......89
一、发行股份购买资产情况...... 89
二、发行股份募集配套资金情况...... 91
第六节 本次交易对上市公司的影响......93
一、本次交易对上市公司主营业务的影响...... 93
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响...... 93
三、本次交易对上市公司股权结构的影响...... 94
第七节 风险因素 ......95
一、与本次交易相关的风险...... 95
二、标的公司的经营风险...... 96
三、其他风险...... 99
第八节 其他重要事项 ......100
一、上市公司最近 12 个月内重大资产购买或出售情况...... 100
二、本公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明...... 100
三、相关主体的原则性意见...... 101 四、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日
起至实施完毕期间的减持计划...... 101 五、本次交易各方不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形...... 101
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 102
七、控股股东及一致行动人与上海伊洛历史股票交易情况 ...... 102
第九节 独立董事意见 ......104 一、关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的独
立意见...... 104 二、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易相关事宜的独立意见...... 106
第十节 声明与承诺 ......107
一、上市公司全体董事声明...... 107
二、上市公司全体监事声明...... 108
三、上市公司全体高级管理人员声明...... 109
释 义
本预案中，除非另有说明，下列术语具有如下含义：
风范股份/上市公司/公 指 常熟风范电力设备股份有限公司
司
风范绿建 指 风范绿色建筑（常熟）有限公司，上市公司全资子公司
收购方 指 风范股份和风范绿建
晶樱光电/标的公司 指 苏州晶樱光电科技股份有限公司
交易标的/标的资产 指 晶樱光电 100%股权
预案/本预案 指 《常熟风范电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（修订稿）
金世纪凤祥 指 北京金世纪凤祥贸易有限公司
众启飞投资 指 南京众启飞投资合伙企业（有限合伙）
曾用名：苏州众启飞投资企业（有限合伙）
宫本贸易 指 宫本贸易株式会社
秀强投资 指 南京秀强投资管理合伙企业（有限合伙）
曾用名：苏州信德鑫投资管理企业（有限合伙）
博联登投资 指 南京博联登投资管理合伙企业（有限合伙）
曾用名：苏州圆飞达投资管理企业（有限合伙）
晶源新能源 指 宁晋县晶源新能源投资有限公司
苏州卓樱 指 苏州卓樱自动化设备有限公司
扬州方通 指 扬州方通电子材料科技有限公司
上海伊洛 指 上海伊洛私募基金管理有限公司－红橡金麟伊洛 1 号私募
基金
风范股份拟向金世纪凤祥、众启飞投资、宫本贸易、秀强
投资、博联登投资、晶源新能源、韩莉莉、马燕婷共 8 名
本次交易/本次重组 指 标的公司股东发行股份及支付现金购买晶樱光电 98%股
权，同时募集配套资金；风范绿建拟向黄金强支付现金购
买晶樱光电 2%股权
本次发行股份购买资 风范股份拟向金世纪凤祥、众启飞投资、秀强投资、博联
产/本次发行 指 登投资、晶源新能源、韩莉莉、马燕婷发行股份用于支付
购买晶樱光电股权的对价
发行对象 指 金世纪凤祥、众启飞投资、秀强投资、博联登投资、晶源
新能源、韩莉莉、马燕婷
业绩承诺方/承诺方 指 金世纪凤祥、众启飞投资、秀强投资、博联登投资、韩莉
莉、黄金强
交易对方 指 金世纪凤祥、众启飞投资、宫本贸易、秀强投资、博联登
投资、晶源新能源、韩莉莉、黄金强、马燕婷共 9 名标的
公司股东
重组报告书 指 《常熟风范电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《发行股份及支付现 指 风范股份、风范绿建与交易对方签署的关于本次交易的《发
金购买资产协议》 行股份及支付现金购买资产协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》/《若 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
干问题的规定》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》
审计、评估基准日/交易 指 2022 年 6 月 30 日
基准日
最近两年及一期 指 2020 年、2021 年和 2022 年 1-6 月
交割日 指 交易对方向收购方交付标的资产的日期，具体以晶樱光电
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