股票代码：601700 证券代码：风范股份 上市地点：上海证券交易所
常熟风范电力设备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案摘要
北京金世纪凤祥贸易有限公司
苏州众启飞投资企业(有限合伙)
宫本贸易株式会社
发行股份及支付现金购买资 苏州信德鑫投资管理企业(有限合伙)
产的交易对方 苏州圆飞达投资管理企业(有限合伙)
宁晋县晶源新能源投资有限公司
韩莉莉
黄金强
马燕婷
募集配套资金交易对方 合计不超过 35 名符合条件的特定对象
二〇二二年七月
目 录
目 录 ......1
释 义 ......4
公司声明 ......7
交易对方声明 ......9
重大事项提示 ......10
一、本次交易方案概述 ...... 10
（一）发行股份及支付现金购买资产...... 10
（二）募集配套资金...... 10
（三）本次发行股份的价格和数量...... 11
（四）股份锁定期...... 12
（五）本次交易的业绩承诺、补偿与奖励...... 12
（六）交割前安排...... 13
二、本次交易预计构成关联交易 ...... 13
三、本次交易预计构成重大资产重组 ...... 13
四、本次交易预计不构成重组上市 ...... 14
五、本次交易的预估作价情况 ...... 14
六、期间损益归属 ...... 14
七、本次交易实施需履行的批准程序 ...... 15
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况...... 15
（二）本次交易尚需履行程序...... 15
八、本次交易对上市公司的影响 ...... 15
（一）本次交易对公司主营业务的影响...... 15
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响...... 16
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ...... 16
九、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 18
十、上市公司股票的停复牌安排 ...... 32
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 32
（一）确保发行股份购买资产定价公平、公允...... 32
（二）严格履行上市公司信息披露义务...... 32
（三）提供股东大会网络投票平台...... 32
十二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 33 十三、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之
日起至实施完毕期间的减持计划 ...... 33
（一）控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持
计划...... 33
（二）董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计
划...... 33
十四、待补充披露的信息提示 ...... 33
重大风险提示 ......35
一、与本次交易相关的风险 ...... 35
（一）审批风险...... 35
（二）交易可能被暂停、中止或者取消的风险...... 35
（三）标的资产相关财务数据与最终经审计的结果存在较大差异的风险 ...... 35
（四）标的资产评估值尚未确定的风险...... 36
（五）募集配套资金未能实施或者募集金额低于预期的风险 ...... 36
（六）交易完成后的整合风险...... 36
二、标的公司的经营风险 ...... 37
（一）原材料和产品价格波动的风险...... 37
（二）市场竞争加剧的风险...... 37
（三）行业扩张带来的产能过剩风险...... 38
（四）电池技术迭代的风险...... 38
（五）后续政策变化的风险...... 38
三、其他风险 ...... 39
（一）股票价格波动风险...... 39
（二）其他风险...... 39
第一节 本次交易概况 ......40
一、本次交易的背景和目的 ...... 40
（一）本次交易的背景...... 40
（二）本次交易的目的...... 41
二、本次交易决策过程和批准情况 ...... 42
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况...... 42
（二）本次交易尚需履行程序...... 43
三、本次交易具体方案 ...... 43
（一）发行股份及支付现金购买资产...... 43
（二）募集配套资金...... 44
（三）本次发行股份的价格和数量...... 44
（四）股份锁定期...... 45
（五）本次交易的业绩承诺、补偿与奖励...... 46
（六）交割前安排...... 46
四、本次交易预计构成关联交易 ...... 46
五、本次交易预计构成重大资产重组 ...... 46
六、本次交易预计不构成重组上市 ...... 47
七、本次交易的预估作价情况 ...... 47
八、期间损益归属 ...... 47
释 义
本预案摘要中，除非另有说明，下列术语具有如下含义：
风范股份/上市公司/公 指 常熟风范电力设备股份有限公司
司
风范绿建 指 风范绿色建筑（常熟）有限公司，上市公司全资子公司
收购方 指 风范股份和风范绿建
晶樱光电/标的公司 指 苏州晶樱光电科技股份有限公司
交易标的/标的资产 指 晶樱光电 100%股权
预案/本预案 指 《常熟风范电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
预案摘要/本预案摘要 指 《常熟风范电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》
金世纪凤祥 指 北京金世纪凤祥贸易有限公司
众启飞投资 指 苏州众启飞投资企业(有限合伙)
宫本贸易 指 宫本贸易株式会社
信德鑫投资 指 苏州信德鑫投资管理企业(有限合伙)
圆飞达投资 指 苏州圆飞达投资管理企业(有限合伙)
晶源新能源 指 宁晋县晶源新能源投资有限公司
风范股份拟向金世纪凤祥、众启飞投资、宫本贸易、信德
鑫投资、圆飞达投资、晶源新能源、韩莉莉、马燕婷共 8
本次交易/本次重组 指 名标的公司股东发行股份及支付现金购买晶樱光电98%股
权，同时募集配套资金；风范绿建拟向黄金强支付现金购
买晶樱光电 2%股权
本次发行股份购买资 风范股份拟向金世纪凤祥、众启飞投资、信德鑫投资、圆
产/本次发行 指 飞达投资、晶源新能源、韩莉莉、马燕婷发行股份用于支
付购买晶樱光电股权的对价
发行对象 指 金世纪凤祥、众启飞投资、信德鑫投资、圆飞达投资、晶
源新能源、韩莉莉、马燕婷
业绩承诺方/承诺方 指 金世纪凤祥、众启飞投资、信德鑫投资、圆飞达投资、韩
莉莉、黄金强
金世纪凤祥、众启飞投资、宫本贸易、信德鑫投资、圆飞
交易对方 指 达投资、晶源新能源、韩莉莉、黄金强、马燕婷共 9 名标
的公司股东
重组报告书 指 《常熟风范电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《发行股份及支付现 指 风范股份、风范绿建与交易对方签署的关于本次交易的《发
金购买资产协议》 行股份及支付现金购买资产协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
审计、评估基准日/交易 指 2022 年 6 月 30 日
基准日
最近两年及一期 指 2020 年、2021 年和 2022 年 1-6 月
交割日 指 交易对方向收购方交付标的资产的日期，具体以晶樱光电
工商变更登记完成之日为准
过渡期 指 自评估基准日起（不含基准日当日）至资产交割日止（含
交割日当日）的期间
在实际计算过渡期损益归属时，系指自评估基准日（不含
损益归属期 指 基准日当日）起至标的资产交割审计基准日（含交割日当
日）止的期间
过渡期间损益/期间损 指 标的资产在损益归属期内产生的盈利或亏损
益
kV 指 千伏
输电线路角塔 指 支持高压或超高压架空送电线路的导线和避雷线的构筑物
钢管组合塔 指 主要部件用钢管，其它部件用钢管或型钢等组成的格构式
塔架，是架空输电线路来支持导线和避雷线的支持结构
利用半导体界面的光生伏特效应而将光能直接转变为电能
的一种技术。光伏发电系统主要由太阳电池组件、控制器
光伏/光伏发电 指 和逆变器三大部分组成。光伏电池经过串联后进行封装保
护可形成大面积的太阳电池组件，再配合上功率控制器等
部件就形
查看PDF原文
