证券简称：风范股份 证券代码：601700
常熟风范电力设备股份有限公司
2019年股票期权激励计划
（草案）
二〇一九年七月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《常熟风范电力设备股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划拟向激励对象授予不超过2800万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额113,323.2万股的2.4708%。每份股票期权拥有在可行权日以行权价格购买1股风范股份股票的权利。
在公司拟向本激励计划的激励对象授予的股票期权中，公司拟首次授予的股票期权的数量为2700万份，占公司于本激励计划公告日的股本总额的2.3826%；公司拟预留的股票期权的数量为100万份，占公司于本激励计划公告日的股本总额的0.0882%，占公司拟向本激励计划的激励对象授予的股票期权总数量的3.5714%，于本激励计划经股东大会审议通过后5个月内且不超过2019年12月31日明确预留权益的授予对象, 超期未明确授予对象的，预留股票期权失效。
公司全部有效的股权激励计划所涉及的公司股票总数累计未超过公司于本激励计划公告日的股本总额的 10%；本激励计划的任一激励对象通过公司全部有效的股权激励计划被授予的公司股票累计不超过公司于本激励计划公告日的股本总额的 1%。
三、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的授予数量和行权价格将做相应的调整。
四、本激励计划授予的股票期权的价格为5.82元/股，行权价格取下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），即5.61元/股；
（2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），即5.82元/股。
五、本激励计划授予的激励对象总人数为177人，包括公司（含全资、控股子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及相关核心骨干等人员。
六、本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
预留部分的股票期权自本激励计划经股东大会审议通过后5个月内且不超过2019年12月31日，由公司董事会明确预留权益的授予对象, 超期未明确授予对象的，预留股票期权失效。预留部分自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事与独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议批准及可能需要的其他适用的监管批准后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内（《上市公司股权激励管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内，下同），公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
第一章 释义...... 6
第二章 股票期权激励计划的目的与原则...... 7
第三章 股票期权激励计划的管理机构...... 8
第四章 激励对象的确定依据和范围...... 9
第五章 股票期权激励计划的具体内容...... 10
第六章 股票期权激励计划的实施程序...... 20
第七章 公司、激励对象发生异动的处理...... 23
第八章 公司、激励对象各自的权利义务...... 26
第九章 附则...... 28
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
风范股份、本公司、 指 常熟风范电力设备股份有限公司
公司、上市公司
本激励计划 指 常熟风范电力设备股份有限公司 2019 年股票期权激
励计划
股票期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条
件购买一定数量本公司 A 股股票的权利
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级
管理人员、中层管理人员以及相关核心骨干等人员
授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交
易日
有效期 指 从股票期权授予登记完成之日起到股票期权失效为止
的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票
行权 指 期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激
励计划设定的条件购买公司 A 股股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司 A 股股票的价
格
行权条件 指 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需
满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《常熟风范电力设备股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、亿元 指 人民币元、亿元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍
五入所造成。
第二章 股票期权激励计划的目的与原则
一、股票期权激励计划的目的
为进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司高级管理人员激励约束机制，倡导公司与管理层及骨干员工共同持续发展的理念，有效调动管理团队和骨干员工的积极性，吸引和保留优秀人才，提升公司在行业内的竞争地位，提高公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
二、股票期权激励计划遵循以下基本原则：
1、遵守《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
2、坚持公平、公正、公开的原则，平衡各激励对象的利益，提高公司整体凝聚力。
3、激励与约束相结合，坚持长期激励，促进公司可持续发展。
4、维护股东权益，为股东带来更高效、持续的回报。
第三章 股票期权激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过本激励计划方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依
