证券代码：601689 证券简称：拓普集团 公告编号：2020-006
宁波拓普集团股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会
议于 2020 年 4 月 27 日 9 时在公司总部 C-105 会议室以现场会议方式召开。公司
董秘办已于 2020 年 4 月 17 日以通讯方式发出会议通知。本次会议由董事长邬建
树先生召集并主持，会议应出席董事八名，实际出席董事八名。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等规定，合法有效。
二、 董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于2019年度董事会工作报告的议案》
该报告即公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《拓普集团2019年年度报告》之“第三节《公司业务概要》”和“第四节《经营情况讨论与分析》”内容，详请参阅。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票
（二）审议通过《关于2019年度独立董事履职报告的议案》
本议案的具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告《拓普集团2019年度独立董事履职报告》（周静尧、王民权、周英）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票
（三）审议通过《关于2019年度董事会审计委员会履职报告的议案》
本议案的具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的报告《拓普集团2019年度董事会审计委员会履职报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票
（四）审议通过《关于2019年度总经理工作报告的议案》
（五）审议通过《关于2019年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票
（六）审议通过《关于2019年内部控制评价报告的议案》
本议案的相关报告详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告《拓普集团2019年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票
（七）审议通过《关于2019年度募集资金存放与使用情况的议案》
本议案的相关报告详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告《拓普集团2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票
（八）审议通过《关于2020年度向银行申请授信额度的议案》
公司拟在2020年度向银行申请办理总额不超过人民币50亿元的各类业务。
本议案的详细内容请见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告《拓普集团关于2020年度向银行申请综合授信暨开展票据池业务的公告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票
（九）审议通过《关于2020年度开展票据池业务的议案》
公司2020年度拟与资信较好的商业银行合作开展票据池业务，并拟授权公司及合并范围内子公司共享最高不超过45亿元的票据池额度。本议案的详细内容请见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告《拓普集团关于2020年度向银行申请综合授信暨开展票据池业务的公告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票
（十）审议通过《关于续聘2020年度审计机构的议案》
公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度审计机构，为公司提供财务报告和内部控制的审计服务。本议案的详细内容请见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告《拓普集团关于续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票
（十一）审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》
本议案的详细内容请见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票
（十二）审议通过《关于2019年度利润分配的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2019年度实现净利润 465,639,019.99元，按实现净利润的10%提取法定盈余公积
46,563,902.00元后，当年实现可分配利润419,075,117.99元；加上年初未分配利润2,420,475,141.90元，扣除2019年已分配现金股利299,762,036.30元，2019年末累计可供分配利润2,539,788,223.59元。
根据有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司拟定2019年度的利润分配预案为：以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.90元（含税），共计200,447,672.31元，剩余未分配利润滚存至下一年度。本议案的相关内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告《拓普集团关于2019年度利润分配预案的公告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票
（十三）审议通过《关于<2019年年度报告>全文及摘要的议案》
本议案的相关内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告《拓普集团2019年年度报告》全文及摘要。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票
（十四）审议通过《关于<2020年第一季度报告>的议案》
本议案的相关内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告《拓普集团2020年第一季度报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票
（十五）审议通过《关于确认2019年度关联交易事项的议案》
本议案的相关内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告《拓普集团关于确认2019年度关联交易暨预计2020年度日常关联交易的公告》。本议案关联董事邬建树先生、吴伟锋先生回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避2票
（十六）审议通过《关于预测2020年度日常关联交易事项的议案》
本议案的相关内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《拓普集团关于确认2019年度关联交易暨预计2020年度日常关联交易的公告》。
本议案关联董事邬建树先生、吴伟锋先生回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避2票
（十七）审议通过《关于2020年度闲置募集资金委托理财计划的议案》
本议案的相关内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告《拓普集团关于2020年度闲置募集资金委托理财计划的公告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票
（十八）审议通过《关于2020年度使用部分闲置募集资金补充流动资金计划的议案》
本议案的相关内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告《拓普集团关于2020年度使用部分闲置募集资金补充流动资金计划的的公告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票
（十九）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
公司根据实际情况及经营需要，拟对章程中相关条款予以修订和完善，并授权管理层办理后续工商备案登记事宜。具体修订条款如下：
《公司章程（2019 年 8 月修订）》修订对照表
修订前 修订后
第三条 公司注册名称：宁波拓普集团股份 第三条 公司注册名称：宁波拓普集团股份有
有限公司 限公司
英文名称：Ningbo Tuopu Group Co., Ltd. 英文名称：Ningbo Tuopu Group Co., Ltd.
公司住所：宁波市北仑区黄山西路215号。 公司住所：浙江省宁波市北仑区大碶街道育王
山路268号。
第十二条 经依法登记，公司的经营范围 第十二条 经依法登记，公司的经营范围为：
为：汽车用特种橡胶配件、粘性连轴器（汽 一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配车四轮驱动用）、工程塑料、隔音件、内饰 件制造；汽车零配件批发；合成纤维制造；合件、密封件（国家限制的除外）的生产；电 成纤维销售；产业用纺织制成品制造；产业用动助力转向系统、盘式制动器、高强度紧固 纺织制成品销售；模具制造；模具销售；专用件制造；汽车减震器、锻造件、橡胶塑料制 设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械品、车用模具、五金工具、电子电器、机械 设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营设备及备件的生产、研发、测试（限制外商 业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货
投资项目除外）；汽车模具、摩托车模具（含 物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部冲模、注塑模、模压模等）、夹模（焊接模 门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以具、检验夹具等）设计、制造；汽配、塑料 相关部门批准文件或许可证件为准）
制品、橡塑制品、机械设备、五金工具、电
子电器的批发；自营和代理各类货物和技术
的进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，
涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关
规定办理申请）。
第一百一十五条 董事会召开临时董事会 第一百一十五条 董事会召开临时董事会会
会议应当于会议召开3日以前书面方式通知 议应于会议召开3日前通过书面、电话、传真、
邮件、短信、微信或其他即时通讯软件等方式
全体董事。 通知全体董事。如遇特殊情况，可以提前1日
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
的，可以通过电话、传真、邮件等快捷通讯 通知召开临时董事会。在紧急情况下需要召开方式发出会议通知，但召集人应当在会议上 临时董事会的，经全体董事一致同意，可以豁
作出说明。 免上述提前通知的时间要求。
本议案的相关内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告《拓普集团公司章程》（2020年4月修订）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票
（二十）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
公司根据实际情况，拟对《股东大会议事规则》中相关条款予以修订和完善，并授权管理层办理后续工商备案登记事宜。
本议案的相关内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告《拓普集团股东大会议事规则》（2020年4月修订）。
表决结果：8 票赞成， 0 票反
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