宁波拓普集团股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2019年4月17日9时在公司总部C-105会议室以现场会议方式召开。公司董秘办已于2019年4月7日以通讯方式发出会议通知。本次会议由董事长邬建树先生召集并主持，会议应出席董事八名，实际出席董事八名。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于2018年度董事会工作报告的议案》
该报告即公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《拓普集团2018年年度报告》之“第三节《公司业务概要》”和“第四节《经营情况讨论与分析》”内容，详请参阅。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票
（二）审议通过《关于2018年度独立董事履职报告的议案》
本议案的具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告《拓普集团2018年度独立董事履职报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票
（三）审议通过《关于2018年度董事会审计委员会履职报告的议案》
本议案的具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的报告《拓普集团2018年度董事会审计委员会履职报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票
（四）审议通过《关于2018年度总经理工作报告的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票
（六）审议通过《关于2018年内部控制评价报告的议案》
本议案的相关报告详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告《拓普集团2018年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票
（七）审议通过《关于2018年度募集资金存放与使用情况的议案》
本议案的相关报告详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告《拓普集团2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：
2019-012）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票
（八）审议通过《关于2019年度向银行申请授信额度的议案》
为保障公司日常经营和业务发展需要，公司拟向中国银行（或包括但不限于中国农业银行、浦发银行、宁波银行、浙商银行、平安银行、中国进出口银行）等银行申请办理总额不超过人民币50亿元的各类业务（包括但不限于贷款、开具银行承兑汇票、贴现、开证、押汇、保函、代付、保理、资金池等及其他由银行提供借贷资金或承担担保责任的授信业务）。授权期限自2019年7月1日起至2020年6月30日止，上述额度在授权范围及有效期内可循环滚动使用。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票
（九）审议通过《关于2019年度开展票据池业务的议案》
为降低公司日常票据管理的成本，激活票据的时间价值，提高流动资产的使用效率，公司拟与资信较好的商业银行合作开展票据池业务，并拟授权公司及合并范围内子公司共享最高不超过45亿元的票据池额度，即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押票据累计即期余额不超过人民币45亿元，实施期限自2019年7月1日起至2020年6月30日止，上述额度在授权范围及有效期内可循环滚动使用。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票
（十）审议通过《关于续聘2019年度审计机构的议案》
公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度审计机构，为公司提供财务报告和内部控制的审计服务。
（十一）审议通过《关于2018年度利润分配的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2018年度实现净利润686,159,885.67元，按实现净利润的10%提取法定盈余公积68,615,988.57元后，当年实现可分配利润
617,543,897.10元；加上年初未分配利润1,802,931,244.80元，2018年末累计可供分配利润2,420,475,141.90元。
根据有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司拟定2018年度的利润分配预案为：以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利6.87元（含税），共计499,845,919.75元，剩余未分配利润滚存至下一年度。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票
（十二）审议通过《关于<2018年年度报告>全文及摘要的议案》
本议案的相关内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告《拓普集团2018年年度报告》全文及摘要。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票
（十三）审议通过《关于确认2018年度关联交易事项的议案》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避2票
（十四）审议通过《关于预测2019年度日常关联交易事项的议案》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避2票
（十五）审议通过《关于2019年度向子公司提供委托贷款的议案》
本议案的相关内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告《拓普集团关于向子公司提供委托贷款的公告》（公告编号：2019-013）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票
（十六）审议通过《关于调整募投项目实施进度的议案》
本议案的相关内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告《拓普集团关于调整募投项目实施进度的公告》（公告编号：2019-014）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票
（十七）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的议案》
的公告《拓普集团关于使用部分暂时闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型
理财产品的公告》（公告编号：2019-015）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票
（十八）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议
案》
本议案的相关内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的公告《拓普集团关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公
告编号：2019-016）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票
（十九）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据2018年10月26日第十三届全国人大常委会第六次会议通过关于修改、完
善《公司法》中有关股份回购制度的决定，公司对章程作出同步修订和完善，并
授权管理层办理后续工商备案登记事宜。具体修订条款如下：
《公司章程（2018年4月修订）》修订对照表
修订前 修订后
第二十二条公司在下列情况下，可以依照法律、第二十二条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公 行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公
司的股份： 司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议，要求公司收购其股份的。 决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为
动。 股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必
须；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活
动。
第二十四条 公司因本章程第二十二条第（一） 第二十四条公司收购本公司股份的，应当依法项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当 履行信息披露义务。公司因本章程第二十二条第经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的
公司依照第二十二条第（三）项规定收购的本公 规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；
所收购的股份应当1年内转让给职工。 二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者
注销。
公司依照本章程第二十二条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份，应
当通过公开的集中交易方式进行，且收购数量不
超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3
年内转让或注销。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避
