公司简称：友发集团 证券代码：601686
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
天津友发钢管集团股份有限公司
“共赢一号”股票期权激励计划
调整及首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2022 年 9 月
目录
一、释义......2
二、声明......3
三、基本假设......4
四、本次激励计划的审批程序...... 5
五、独立财务顾问意见......6
（一）权益授予条件成就情况的说明...... 6
（二）关于本次授予情况与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明......7
（三）本次股票期权的授予情况...... 7
（四）授予的股票期权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响......10
（五）结论性意见......10
六、备查文件及咨询方式......11
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、友发集团 指 天津友发钢管集团股份有限公司（含分、子公司）
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于天津友
独立财务顾问报告 指 发钢管集团股份有限公司“共赢一号”股票期权激励计划调
整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告》
股权激励计划、本激励计划 指 天津友发钢管集团股份有限公司“共赢一号”股票期权激励
计划（草案）
股票期权 指 根据本激励计划，公司授予激励对象在未来一定期限内以预
先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利
股本总额 指 指公司股东大会审议通过本激励计划时公司已发行的股本总
额
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得股票期权的公司高级管理人员、
中层管理人员及核心技术（业务）骨干
授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日
等待期 指 指股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，
行权 指 在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件
购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《天津友发钢管集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
二、声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由友发集团提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对友发集团股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对友发集团的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次激励计划的审批程序
天津友发钢管集团股份有限公司“共赢一号”股票期权激励计划已履行必要的审批程序：
（一）2022年8月25日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司<“共赢一号”股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<“共赢一号”股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
（二）2022年8月25日，公司召开第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司<“共赢一号”股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<“共赢一号”股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<“共赢一号”股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2022年8月26日至2022年9月4日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2022年9月6日，公司披露了《天津友发钢管集团股份有限公司监事会关于公司“共赢一号”股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2022年9月13日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<“共赢一号”股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<“共赢一号”股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2022年9月14日，公司披露了《关于“共赢一号”股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2022年9月14日，公司召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整“共赢一号”股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向“共赢一号”股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了独立意
见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就情况的说明
根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，友发集团不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”、“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外友发集团不存在“上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定的其他情 形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次激励 计划的授予条件已经成就。
（二）关于本次授予情况与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
鉴于公司“共赢一号”股票期权激励计划首次授予激励对象中，3 名激励对
象离职已不符合激励对象条件，涉及公司拟向其授予的全部股票期权36.00万份。
根据上述情况及公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，公司于 2022 年 9
月 14 日召开第四届董事会第二十七次会议与第四届监事会第二十四次会议，审 议通过了《关于调整“共赢一号”股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授 予权益数量的议案》，对本激励计划首次授予的激励对象名单及授予权益数量进 行了调整。本次调整后，公司本激励计划首次授予的激励对象由 463 名调整为
460 名，首次授予的股票期权数量由 4,233.00 万份调整为 4,197.00 万份。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2022 年第二次临
时股东大会审议通过的激励计划一致。
（三）本次股票期权的首次授予情况
1、授权日：2022 年 9 月 14 日
2、授予数量：4,197.00 万份。
3、授予人数：460 人，包括公司公告本激励计划时在公司（含分、子公司）
任职的高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。
4、授予价格：5.51 元/份。
5、股
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