北京德恒律师事务所
关于
天津友发钢管集团股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会的
法律意见
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北京德恒律师事务所
关于天津友发钢管集团股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会的
法律意见
德恒01G20210030-03号
致：天津友发钢管集团股份有限公司
根据天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“友发集团”或“公司”）对北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）的委托，本所指派律师出席了公司召开的2021年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格与召集人的资格、会议表决程序与表决结果等有关事项出具法律意见。
为出具本法律意见之目的，公司向本所及律师提供了与本次股东大会召开事宜有关的文件、资料。公司承诺其所提供的文件、资料及所作的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称“《网络投票细则》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等现行有效的法律、法规、规章、规范性文件以及《天津友发钢管集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，对公司提供的文件和有关事实进行了充分的审查和验证，并出席了公司本次股东大会，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。
本所同意将本法律意见的内容随公司其他公告文件一并予以公告，并对其中发表的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
1. 2021年9月9日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于提请召开2021年第二次临时股东大会的议案》。
公司已于2021年9月10日在中国证监会指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》刊登了《第四届董事会第十四次会议决议公告》《第四届监事会第十二次会议决议公告》。公司于2021年9月10日在中国证监会指定信息披露媒体刊登了《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《临时股东大会通知》”），公告了本次股东大会的会议召集人、会议时间、地点、召开方式、审议事项、出席人员、会议登记等事项。
2021年9月22日，公司发布了《天津友发钢管集团股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议资料》。
本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，股权登记日为2021年9月17日。
本次股东大会的现场会议时间为2021年9月27日（星期一）10点30分，现场会议地点为天津市静海区大邱庄镇环湖南路1号友发集团三楼会议室。网络投票时间为2021年9月27日，其中，通过上海证券交易所网络投票系统进行投票的时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议已于2021年9月27日（星期一）10:30在天津市静海区大邱庄镇环湖南路1号友发集团三楼会议室召开，由公司董事会召集，公司董事长李茂津先生主持。
网络投票已于2021年9月27日15:00截止。
经本所律师核查，公司已将本次股东大会的召开日期、现场会议地点、会议审议事项、会议出席对象和会议登记方法等事项予以公告且公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期不少于15日。会议通知内容符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。现场会议的实际召开地点与公告一致。
本所律师认为，公司发出本次股东大会的会议通知的时间、方式及通知的内容符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》《公司章程》的规定；本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与会议通知中公告的时间、地点和内容一致，符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格与召集人资格
（一）出席会议的股东及股东代理人
出席公司本次会议的股东及股东代理人共计367名，代表公司有表决权的股份数为1,258,900,100股，占公司总股本的87.5113%。
出席现场会议的股东及股东代理人共44名，代表公司有表决权的股份数为882,329,100.00股，占公司总股本的61.3343%。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司传来的载明贵公司截至2021年9月17日下午收市时在册之股东名称/姓名的《股东名册》，上述股东或股东代理人，有权出席本次股东大会。经核查，上述股东均亲自或委托代理人出席了本次股东大会。
根据上证所信息网络有限公司提供的数据，参与本次会议网络投票的股东共323名，代表公司有表决权的股份376,571,000.00股，占公司总股本的26.1770%。
（二）出席本次股东大会的其他人员
根据本所律师的核查，除股东及股东代理人外，公司部分董事、监事及高级管理人员出席或列席了本次股东大会现场会议。
本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格合法有效。
（三）本次股东大会的召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集，其作为本次股东大会召集人的资格合法有效。
本所律师认为，本次股东大会的召集人和出席本次股东大会的人员符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》《公司章程》及其他法律、法规、规章、规范性文件的规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）表决程序
本次会议依据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，采取现场投票和网络投票的方式进行表决。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数。
本次会议按《公司章程》规定的程序进行投票和监票，并将现场投票与网络投票的表决结果进行合并统计。
经本所律师现场见证，本次股东大会就《临时股东大会通知》中所列明的事项进行了审议，并进行了逐项表决。表决时股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》《证券法》《股东大会规则》《公司章程》及相关规则确定的程序进行计票、监票，并当场公布了现场投票表决结果。
根据现场投票和网络投票的统计结果，本次股东大会审议的具体议案及表决结果如下：
1.以特别决议审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
表决结果：同意股份数 1,258,876,000 股，占出席会议有效表决权的 99.9980%；
反对股份数 24,100 股，占出席会议有效表决权的 0.0020%；弃权股份数 0 股，占
出席会议有效表决权的 0.00%。
其中中小投资者股东同意股份数 532,992,900 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.9954%；反对股数 24,100 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0046%；弃权股数 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.00%。
2.以特别决议逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
（1）发行证券的种类
表决结果：同意股份数 1,258,876,000 股，占出席会议有效表决权的 99.9980%；
反对股份数 24,100 股，占出席会议有效表决权的 0.0020%；弃权股份数 0 股，占
出席会议有效表决权的 0.00%。
其中中小投资者股东同意股份数 532,992,900 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.9954%；反对股数 24,100 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0046%；弃权股数 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.00%。
（2）发行规模
表决结果：同意股份数 1,258,869,600 股，占出席会议有效表决权的 99.9975%；
反对股份数 30,500 股，占出席会议有效表决权的 0.0025%；弃权股份数 0 股，占
出席会议有效表决权的 0.00%。
其中中小投资者股东同意股份数 523,986,500 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.9941%；反对股数 30,500 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0059%；弃权股数 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.00%。
（3）债券期限
表决结果：同意股份数 1,258,869,600 股，占出席会议有效表决权的 99.9975%；
反对股份数 30,500 股，占出席会议有效表决权的 0.0025%；弃权股份数 0 股，占
出席会议有效表决权的 0.00%。
其中中小投资者股东同意股份数 523,986,500 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.9941%；反对股数 30,500 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0059%；弃权股数 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.00%。
（4）票面金额和发行价格
表决结果：同意股份数 1,258,869,600 股，占出席会议有效表决权的 99.9975%；
反对股份数 30,500 股，占出席会议有效表决权的 0.0025%；弃权股份数 0 股，占
出席会议有效表决权的 0.00%。
其中中小投资者股东同意股份数 523,986,500 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.9941%；反对股数 30,500 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0059%；弃权股数 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.00%。
（5）债券利率
表决结果：同意股份数 1,258,869,600 股，占出席会议有效表决权的 99.9975%；
反对股份数 30,500 股，占出席会议有效表决权的 0.0025%；弃权股份数 0 股，占
出席会议有效表决权的 0.00%。
其中中小投资者股东同意股份数 523,986,500 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.9941%；反对股数 30,500 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0059%；弃权股数 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.00%。
（6）还本付息的期限和方式
表决结果：同意股份数 1,258,876,000 股，占出席会议有效表决权的 99.9980%；
反对股份数 24,100 股，占出席会议有效表决权的 0.0020%；弃权股份数 0 股，占
出席会议有效表决权的 0.00%。
其中中小投资者股东同意股份数 532,
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