证券代码：601678 股票简称：滨化股份 公告编号：2023-075
滨化集团股份有限公司
关于修订公司章程及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2023年11月22日，滨化集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十八 次会议审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》。根据《上海证券交易所股 票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》《上市公司独立董事管理办法》 等部门规章、规范性文件的相关规定，公司拟对《公司章程》相关条款以及《公司章程》 的附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》一并进行修订，主要修订条款如下：
修订前 修订后
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十八条 股东大会的通知包括以下内
…… 容：
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程 ……
序。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 序。
披露所有提案的具体内容。拟讨论的事项需 股东大会通知和补充通知中应当充分、完要涉及独立董事发表意见的，发出股东大会 整披露所有提案的具体内容。拟讨论的事通知或补充通知时应当同时披露独立董事的 项涉及独立董事发表意见的，发出股东大
意见及理由。 会通知或补充通知时应当同时披露独立董
…… 事的意见及理由。
……
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案
方式提请股东大会表决。 的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事、监事提名的方式和程序为：
（一）非独立董事候选人：董事会、单独或合 （一）非独立董事候选人：董事会、单独或并持有公司已发行股份百分之三以上的股东 合并持有公司已发行股份百分之三以上的可以提名非独立董事候选人。非独立董事候 股东可以提名非独立董事候选人。非独立董选人均应由公司董事会提名委员会根据相关 事候选人均应由公司董事会提名委员会根法律、行政法规、部门规章及规范性文件、证 据相关法律、行政法规、部门规章及规范性券交易所规则和本章程的规定，统一进行资 文件、证券交易所规则和本章程的规定，统格审查，经审查符合资格的董事候选人，提名 一进行资格审查，形成明确审查意见，经审人方可按照本章程规定的程序以提案的方式 查符合资格的董事候选人，提名人方可按照
修订前 修订后
提请公司股东大会审议。董事会提名委员会 本章程规定的程序以提案的方式提请公司应在收到非独立董事候选人名单及候选人详 股东大会审议。董事会提名委员会应在收到细资料次日起三个工作日内完成资格审查并 非独立董事候选人名单及候选人详细资料将审查结果书面通知董事会及提名股东。 次日起三个工作日内完成资格审查并将审（二）独立董事候选人：公司董事会、监事会、 查结果书面通知董事会及提名人。
单独或者合并持有公司已发行股份百分之一 （二）独立董事候选人：公司董事会、监事以上的股东可以提名独立董事候选人。独立 会、单独或者合并持有公司已发行股份百分董事候选人均应由公司董事会提名委员会根 之一以上的股东可以提名独立董事候选人，据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文 提名人应当对其提名候选人符合独立性和件、证券交易所规则和本章程的规定，统一进 担任独立董事的其他条件发表意见。独立董行资格审查，经审查符合资格的独立董事候 事候选人均应由公司董事会提名委员会根选人，提名人方可按照本章程规定的程序以 据相关法律、行政法规、部门规章及规范性提案的方式提请股东大会审议。董事会提名 文件、证券交易所规则和本章程的规定，统委员会应在收到独立董事候选人名单及候选 一进行资格审查，形成明确审查意见，经审人详细资料次日起三个工作日内完成资格审 查符合资格的独立董事候选人，提名人方可查并将审查结果书面通知董事会及提名人； 按照本章程规定的程序以提案的方式提请
…… 股东大会审议。董事会提名委员会应在收到
股东大会就选举董事、监事进行表决时，若依 独立董事候选人名单及候选人详细资料次照法律法规及规范性文件规定必须实施累积 日起三个工作日内完成资格审查并将审查投票制，则公司应实施累积投票制。除上述情 结果书面通知董事会及提名人。
况外，选举董事、监事时不实施累积投票制。 ……
…… 股东大会就选举董事、监事进行表决时，若
累积投票制的操作细则如下： 依照法律法规及规范性文件规定必须实施
…… 累积投票制，则公司应实施累积投票制。股
（三）表决完毕后，由股东大会监票人清点票 东大会以累积投票方式选举董事的，独立董数，并公布每个董事（监事）候选人的得票情 事和非独立董事的表决应当分别进行。除上况。根据应选董事（监事）人数，按照获得的 述情况外，选举董事、监事时不实施累积投选举票数由多到少的顺序确定当选董事、监 票制。
事。 ……
候选董事、监事提案获得通过的，在会议结束 累积投票制的操作细则如下：
之后立即就任。 ……
（三）表决完毕后，由股东大会监票人清点
票数，并公布每个董事（监事）候选人的得
票情况。如果候选人的人数多于应选人数
时，即实行差额选举时，则任一候选人均以
得票数从多到少依次当选。如遇票数相同
的，则排列在末位票数相同的候选人，由股
东大会全体到会股东重新进行差额选举产
生应选的董事或监事；如果候选人的人数等
于应选董事或监事的人数时，则任一候选人
均以得票数从多到少依次当选。
候选董事、监事提案获得通过的，在会议结
修订前 修订后
束之后立即就任。
第一百零一条 ……
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
最低人数时，或独立董事辞职导致董事会或
第一百零一条 …… 其专门委员会中独立董事所占比例不符合
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 法律法规或公司章程规定，或者独立董事中低人数时，或独立董事辞职导致独立董事人 欠缺会计专业人士；在改选出的董事就任数少于董事会成员的三分之一或者独立董事 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部中没有会计专业人士；在改选出的董事就任 门规章和本章程规定，履行董事职务，辞职前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 报告应当在下任董事或者监事填补因其辞
规章和本章程规定，履行董事职务。 职产生的空缺后方能生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。 达董事会时生效。
董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成
补选，确保董事会及其专门委员会、监事会
构成符合法律法规和公司章程的规定。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
……
在发生公司恶意收购的情况下，为确保公司
经营管理的持续稳定，最大限度维护公司及
股东的整体及长远利益，董事会可采取如下 第一百零七条 董事会行使下列职权：
措施： ……
…… 在发生公司恶意收购的情况下，为确保公司
董事会依照上述规定采取和实施反收购措施 经营管理的持续稳定，最大限度维护公司及的，应当在最近一次股东大会上就该等反收 股东的整体及长远利益，经全体独立董事过购情况向股东做出说明和报告；对于董事会 半数同意后，董事会经审议通过可采取如下已经实施的反收购措施，除非由出席股东大 措施：
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三 ……
分之二以上通过决议要求撤销，否则视为有 董事会依照上述规定采取和实施反收购措效（违反法律、行政法规规定的除外）。 施的，应当在最近一次股东大会上就该等反公司董事会设立审计委员会、发展战略委员 收购情况向股东做出说明和报告；对于董事会、提名委员会、薪酬与绩效考核委员会等专 会已经实施的反收购措施，除非由出席股东门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权章程和董事会授权履行职责，提案应当提交 的三分之二以上通过决议要求撤销，否则视董事会审议决定。专门委员会成员全部由董 为有效（违反法律、行政法规规定的除外）。事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
与绩效考核委员会中独立董事占多数并担任
召集人，审计委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规
范专门委员会的运作。
修订前 修订后
第一百零八条 公司董事会设立审计委员
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