证券代码：601678 股票简称：滨化股份 公告编号：2022-037
滨化集团股份有限公司
关于变更注册资本并修订公司章程及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2022年4月18日，滨化集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第六次会议审议通过了《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉及其附件的议案》。公司发行的可转换公司债券（以下简称“可转债”）于2022年1月11日全部赎回，可转债累计转股导致公司总股本变为2,058,036,276股。公司现拟变更注册资本为2,058,036,276元人民币，并相应修订《公司章程》相关条款。同时，根据《上市公司章程指引（2022年修订》《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》的相关规定，对《公司章程》其他条款以及《公司章程》的附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》一并进行修订。
《公司章程》主要修订条款如下：
原条文 修订后条文
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币 2,058,036,276 元。
1,727,637,236 元。
第二十九条 公司董事、监事、 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有 高级管理人员、持有公司百分之 公司百分之五以上股份的股东，将其所持有的公司股 五以上股份的股东，将其所持有 票在买入之日起六个月内卖出，或者在卖出之日起六 的公司股票在买入之日起六个 个月内又买入的，由此获得的收益归本公司所有，公 月内卖出，或者在卖出之日起六 司董事会应收回其所得收益。但是，证券公司因购入 个月内又买入的，由此获得的利 包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及 润归公司所有，公司董事会应收 有中国证监会规定的其他情形的除外。
回其所得收益。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持
公司董事会不按照本条前款规 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
定执行的，股东有权要求董事会 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或在三十日内执行。公司董事会未 者其他具有股权性质的证券。
在上述期限内执行的，股东有权 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义 要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期直接向人民法院提起诉讼。 限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义公司董事会不按照本条第一款 直接向人民法院提起诉讼。
的规定执行的，负有责任的董事 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责
依法承担连带责任。 任的董事依法承担连带责任。
第四十四条 公司下列对外担保 第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会行为，须经股东大会审议通过： 审议通过：
（一）公司及本公司控股子公司 （一）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超的对外担保总额，达到或超过最 过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的近一期经审计净资产的百分之 任何担保；
五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总（二）公司的对外担保总额，达 资产的百分之三十以后提供的任何担保；
到或超过最近一期经审计总资 （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审产的百分之三十以后提供的任 计总资产的百分之三十的担保；
何担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供
（三）为资产负债率超过百分之 的担保；
七十的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之（四）单笔担保额超过最近一期 十的担保；
经审计净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（五）对股东、实际控制人及其 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供
关联方提供的担保。 担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东
不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他
股东所持表决权的半数以上通过。股东大会审议前款
第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
第五十二条 监事会或股东决定 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会自行召集股东大会的，须书面通 的，应当在发出股东大会通知前书面通知董事会，同知董事会，同时向公司所在地的 时向证券交易所备案。
中国证监会山东监管局和证券 在股东大会决议公告前，召集会议的股东持股比例不
交易所备案。 得低于百分之十。召集股东应当在不晚于发出股东大
在股东大会决议公告前，召集会 会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东大会之日议的股东持股比例不得低于百 至股东大会召开日期间，其持股比例不低于公司总股
分之十。 本的百分之十。
召集会议的股东应在发出股东 监事会或召集会议的股东应在发出股东大会通知及大会通知及股东大会决议公告 股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材时，向公司所在地中国证监会山 料。
东监管局和证券交易所提交有
关证明材料。
第五十三条 对于监事会或股东 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大自行召集的股东大会，董事会和 会，董事会和董事会秘书应予以配合。董事会将提供董事会秘书应予以配合。董事会 股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不应当提供股权登记日的股东名 得用于除召开股东大会以外的其他用途。
册。
第五十六条 公司召开股东大 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以会，董事会、监事会以及单独或 及单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，者合计持有公司百分之三以上 有权向公司提出提案。
股份的股东，有权向公司提出提 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可
案。 以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交
单独或者合计持有公司百分之 召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大三以上股份的股东，可以在股东 会补充通知，公告临时提案的内容。
大会召开十日前提出临时提案 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公并书面提交召集人。召集人应当 告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加在收到提案后二个工作日内发 新的提案。
出股东大会补充通知，公告临时 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条
提案的内容。 规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
除前款规定的情形外，召集人在 在发生本章程规定的恶意收购的情况下，收购方及/发出股东大会通知公告后，不得 或其一致行动人向公司股东大会提出关于出售公司修改股东大会通知中已列明的 资产或购买资产的相关议案时，应在议案中对于出售
提案或增加新的提案。 或购买资产的基本情况（包括但不限于此次交易的背
股东大会通知中未列明或不符 景、交易各方当事人名称、交易标的名称、交易事项合本章程第五十五条规定的提 等）、定价方式及其合理性、交易各方的基本情况、案，股东大会不得进行表决并作 交易对方与收购方的关联关系、出售或购买资产后的
出决议。 后续安排、交易对于公司持续盈利能力的影响等依法
需要披露的事项作出充分分析与说明，并随提案提交
全部相关材料；构成重大资产重组的，应按照《上市
公司重大资产重组管理办法》及相关法律、法规、规
范性文件的规定办理。前述提案的内容应当符合本章
程第五十五条的规定。
第五十九条 股东大会拟讨论董 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，事、监事选举事项的，股东大会 股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细通知中应充分披露董事、监事候 资料，至少包括以下内容：
选人的详细资料，至少包括以下 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
内容： （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是
（一）教育背景、工作经历、兼 否存在关联关系；
职等个人情况； （三）持有本公司股份数量；
（二）与本公司或本公司的控股 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和股东及实际控制人是否存在关 证券交易所惩戒。
联关系； 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监
（三）持有本公司股份数量； 事候选人应当以单项提案提出。
（四）是否受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒。
第七十九条 下列事项由股东大 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资 （二）公司的分立、合并、分拆、变更公司形式、解
本； 散和清算；
（二）公司的分立、合并、解散 （三）本章程的修改；
和清算； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金
（三）本章程的修改； 额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（四）公司在一年内购买、出售 （五）股权激励计划；
重大资产或者担保金额超过公 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大司最近一期经审计总资产百分 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以
之三十的； 特别决议通过的其他事项。
（五）股权激励计划； 在发生本章程规定的公司恶意收购的情况下，收购方
（六）法律、行政法规或本章程 及/或其一致行动人提交涉及上述事项以及其他关于规定的，以及股东大会以普通决 关联交易、对外投资（含委托理财等）、提供财务资议认定会对公司产生重大影响 助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托的、需要以特别决议通过的其他 经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、知识
事项。 产权许可、董事或监事的罢免等事项的议案时，应由
出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持
表决权的四分之三以上决议通过，拟审议事项涉及关
联交易时，关联股东应回避表决。
第八十条 股东（包括代理人） 第八十条 股东（包括代理人）以其所代表的有表决以其所代表的有表决权的股份 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决数额行使表决权，每一股份享有 权。
一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
股东大会审议影响中小投资者 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及利益的重大事项时，对中小投资 时公开披露。
者表决应当单独计票。单独计票 公司持有的本公司
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