北京德恒律师事务所
关于河南明泰铝业股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划授予事项的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
释义
除非另有说明或上下文文意另有所指，本法律意见中相关词语具有以下特定含义：
明泰铝业、公司、上市公 指 河南明泰铝业股份有限公司
司
《激励计划（草案）》、 《河南明泰铝业股份有限公司 2024 年限制性股
激励计划草案、本次激 指 票激励计划（草案）》
励计划
按照本次激励计划规定，获授限制性股票的公司
激励对象 指 董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术
人员、核心业务人员以及董事会认为需要激励的
其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日
必须为交易日
本次授予 指 公司实施 2024 年限制性股票激励计划的限制性
股票授予
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（2018 修正）
《公司章程》 指 《河南明泰铝业股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
德恒、本所 指 北京德恒律师事务所
元 指 人民币元
北京德恒律师事务所
关于河南明泰铝业股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划授予事项的
法律意见
德恒 01F20240093-02 号
致：河南明泰铝业股份有限公司
北京德恒律师事务所受河南明泰铝业股份有限公司委托，作为公司 2024 年限制性股票激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定，就公司本次激励计划的授予相关事项，出具本法律意见。
为出具本法律意见，德恒依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及德恒认为必须查阅的其他文件，包括但不限于明泰铝业提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明。在公司保证提供了德恒为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明，提供给德恒的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，德恒合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
德恒及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
德恒仅就与公司本次授予相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。德恒不对公司本次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，德恒已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为德恒对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，且对于这些内容经办律师并不具备核查和作出判断的合法资格。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，德恒依赖有关政府部门、明泰铝业或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
德恒同意将本法律意见作为公司实施本次激励计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，作为公开披露文件。
本法律意见仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。德恒同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，德恒有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
德恒根据《公司法》《证券法》等有关法律法规、中国证监会和上海证券交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次授予的批准与授权
（一）2024 年 1 月 19 日，明泰铝业召开第六届董事会薪酬委员会第四次会
议，审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
（二）2024 年 1 月 19 日，明泰铝业召开第六届董事会第十四次会议，审议
通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公
司股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案，并同意将上述议案提交至股东大会审议；关联董事回避表决。
（三）2024 年 1 月 19 日，明泰铝业召开第六届监事会第十一次会议，审议
通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<2024 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。
（四）2024 年 1 月 20 日，明泰铝业公告了《河南明泰铝业股份有限公司关
于独立董事公开征集委托投票权的公告》，公司独立董事赵引贵作为征集人，就
公司拟于 2024 年 2 月 5 日召开的 2024 年第一次临时股东大会审议的与本次激
励计划相关议案向公司全体股东征集投票权，征集时间为 2024 年 2 月 2 日至
2024 年 2 月 4 日（每日上午 8:00-11:30，下午 13:30-17:00）。
（五）2024 年 1 月 20 日至 2024 年 1 月 30 日，明泰铝业在其内部网站公示
了《河南明泰铝业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划授予激励对象名单》，内容包括激励对象的姓名及职务，公示期间已满 10 天。截至公示期满，公司监事会未收到针对本次激励对象提出的异议。
（六）2024 年 1 月 31 日，明泰铝业公告了《河南明泰铝业股份有限公司监
事会关于 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，监事会认为，本次激励计划拟授予的激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件的规定，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
（七）2024 年 2 月 5 日，明泰铝业召开 2024 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案，本次激励计划获得批准。
（八）2024 年 2 月 5 日，明泰铝业召开第六届董事会第十五次会议，审议
通过了《关于向 2024 年股权激励对象授予限制性股票的议案》。董事会认为，
公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定 2024 年 2 月 5 日为授予
日，以 5.50 元/股的价格向符合授予条件的 904 名激励对象授予 5,140.50 股限制
性股票；关联董事回避表决。
（九）2024 年 2 月 5 日，明泰铝业召开第六届监事会第十二次会议，审议
通过了《关于向 2024 年股权激励对象授予限制性股票的议案》。监事会认为，
公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定 2024 年 2 月 5 日为授予
日，以 5.50 元/股的价格向符合授予条件的 904 名激励对象授予 5,140.50 股限制
性股票。
（十）根据公司拟于 2024 年 2 月 6 日披露的《关于 2024 年限制性股票激励
计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司“在本次激励计划公告前 6 个月内，未发生内幕信息泄露的情形，也不存在内幕信息知情人利用内幕信息进行交易的情形”。
经查验，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次授予的授予日
（一）根据明泰铝业 2024 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，明泰铝业股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
（二）2024 年 2 月 5 日，明泰铝业召开第六届董事会第十五次会议，审议
通过了《关于向 2024 年股权激励对象授予限制性股票的议案》。确定明泰铝业
本次激励计划的授予日为 2024 年 2 月 5 日。
（三）2024 年 2 月 5 日，明泰铝业召开第六届监事会第十二次会议，审议
通过了《关于向 2024 年股权激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司本次
激励计划的授予日为 2024 年 2 月 5 日。
（四）根据明泰铝业的说明，并经本所律师查验，公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本次激励计划后 60 日内的交易日，且不属于《激励计划（草案）》中列明的不得作为授予日的以下区间日：
1．公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，直至公告前一日；
2．公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3．自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
4．中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
经查验，本所律师认为，明泰铝业为确定本次授予的授予日履行了必要的审批程序，该授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次授予的授予条件
根据《管理办法》和《激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2．最近一个会计
查看PDF原文
