601677 沪市 明泰铝业

证券代码：601677      证券简称：明泰铝业        公告编号：临 2019-087
          河南明泰铝业股份有限公司

          关于使用可转换公司债券部分

    闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

      公司在不影响本次可转债募集资金投资计划的前提下，根据有关规定将
闲置募集资金暂时补充流动资金，额度不超过10亿元，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。

    一、可转换公司债券募集资金的基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准河南明泰铝业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]223 号）核准，公司公开发行可转换
公司债券 1,839.11 万张，每张面值 100 元，发行价人民币 100 元/张，募集资金
总额为人民币 183,911.00 万元，扣除发行费用人民币 2,258.44 万元，募集资金
净额为人民币 181,652.56 万元。上述资金于 2019 年 4 月 16 日全部到位，业经
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“会验字[2019]3963 号”验资报告。

  2019 年 4 月 25 日，公司召开的第四届董事会第三十八次会议，审议通过了
《关于使用可转换公司债券部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响本次募集资金投资计划的前提下，根据相关规定将暂时闲置募集资金补充流动资金，额度不超过 10 亿元，使用期限自批准之日起不超过 12个月。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的“临2019-028 号”公告。

  2019 年 12 月 30 日，公司已将实际用于补充流动资金的公开发行可转债募
集资金 10 亿元全部归还至募集资金专用账户，并已将上述募集资金归还情况通知了公司的保荐机构和保荐代表人。

    二、可转换公司债券募集资金投资项目的基本情况


  本次募投项目为“铝板带生产线升级改造项目”，具体投资情况如下：

        项目名称          项目投资总额（万元） 拟使用募集资金（万元）

铝板带生产线升级改造项目        271,995            181,652.56

  截止2019年12月21日，公司对募集资金投资项目累计投入人民币5,520.01万元，募集资金余额为人民币 177,273.18 万元，其中：银行存款 7,273.18 万元，暂时闲置资金购买理财产品未到期金额 7 亿元，暂时补充流动资金 10 亿元。

    三、本次使用可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

  根据公司募集资金使用计划和募集资金投资项目进展情况，预计公司在项目实施过程中尚有部分募集资金闲置。为提高募集资金使用效率，有效降低公司财务费用，提高公司的盈利能力，公司拟在不影响本次募集资金投资计划的前提下，根据相关规定将暂时闲置募集资金补充流动资金，额度不超过 10 亿元，使用期限自批准之日起不超过 12 个月，该部分资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，且使用期限到期后，公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。

  公司将严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定使用上述募集资金，不存在变相改变募集资金用途的情形，也不会影响募集资金投资项目的正常进行。

    四、本次使用可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金的决策程序
  2019 年 12 月 30 日，公司召开的第五届董事会第七次会议及第五届监事会
第六次会议，审议通过了《关于使用可转换公司债券部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响本次募集资金投资计划的前提下，根据相关规定使用公开发行可转债闲置募集资金暂时补充流动资金，额度不超过10 亿元，使用期限自批准之日起不超过 12 个月。

    五、独立董事意见

  在保证募投项目建设资金需求的前提下，公司使用部分闲置公开发行可转债募集资金暂时补充流动资金，有利于提高公司募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，符合公司和投资者利益。不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，特别是损害中小股东利益的情形。且相关审批程序符合法律法规及公司章程的要求，全体独立董事一致同意公司本次使用公开发行可
转债部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。

  六、监事会意见

  监事会认为：公司本次使用部分闲置可转债募集资金暂时补充流动资金，有利于降低公司财务费用，提高募集资金的使用效率，符合公司发展的需要，未违反相关法规和公司章程的规定,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，同意公司在不影响本次募集资金投资计划的前提下，根据相关规定将闲置可转债募集资金暂时补充流动资金，额度不超过 10 亿元，使用期限自批准之日起不超过 12 个月，并监督公司该部分募集资金的使用情况和归还情况。
    七、保荐机构的核查意见

  保荐机构中原证券认为：公司本次使用可转换公司债券部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金，符合相关法律法规和规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，对募集资金投资项目建设进度不存在重大影响，并已经明泰铝业董事会、监事会审议通过，且明泰铝业独立董事已发表了独立意见，保荐机构同意明泰铝业本次使用可转换公司债券部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金。

    八、备查文件

  1、明泰铝业第五届董事会第七次会议决议；

  2、明泰铝业第五届监事会第六次会议决议；

  3、明泰铝业独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
  4、保荐机构的核查意见。

  特此公告。

                                          河南明泰铝业股份有限公司
                                                  董  事  会

                                              2019 年 12 月 31 日