证券代码：601677 证券简称：明泰铝业
河南明泰铝业股份有限公司
2019年限制性股票股权激励计划
（草案）
二○一九年五月
声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并对本预案中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
公司所有激励对象承诺：公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
1、本次限制性股票股权激励计划（以下简称本计划）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）及其他有关法律、法规、规范性文件以及《河南明泰铝业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）制订。
2、本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行新股，涉及的股票种类为公司人民币A股普通股，拟向激励对象授予权益总计4,168.50万股，占本计划签署时公司股本总额的7.07%。公司2014年及2016年股权激励计划已实施完毕，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的10%。
3、本计划拟首次授予3,973.50万股，占本次拟授予权益总额95.32%，占本计划签署时公司股本总额的6.74%；本计划预留权益195.00万股，占本次拟授予权益总额的4.68%，占本计划签署时公司股本总额的0.33%。公司应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留权益的授予对象，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司限制性股票数量，累计未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
4、本计划的激励对象包括公司实施本计划时在公司及各子公司任职的董事、高级管理人员、中层以上管理人员、核心技术人员、核心业务人员、董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。首次授予的限制性股票涉及的激励对象共计706人。激励对象目前未参加除本计划外的其他上市公司股权激励计划，激励对象符合《管理办法》的规定。
5、本计划首次授予限制性股票的授予价格为每股5.11元，即满足授予条件后，激励对象可以每股5.11元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
6、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等情形的，限制性股票的授予数量将做相应的调整。
7、本计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
8、锁定期：限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为1年和2年，均自授予之日起计算。
在锁定期内，激励对象根据本计划持有的限制性股票将被锁定且不得以任何形式转让，且激励对象并不享有获授的限制性股票的以下权利：包括但不限于该等股票通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。
9、解锁期：首次授予的限制性股票解锁安排如下表所示：
解锁安排 解锁时间 可解锁数量占首次授予
限制性股票数量比例
第一次解锁 自首次授予日起满12个月后的首个交易日至首次 50%
授予日起24个月内的最后一个交易日止
第二次解锁 自首次授予日起满24个月后的首个交易日至首次 50%
授予日起36个月内的最后一个交易日止
预留部分限制性股票解锁安排如下表所示：
解锁安排 解锁时间 可解锁数量占预留部分
限制性股票数量比例
自预留部分限制性股票授予日起满12个月后的首
第一次解锁 个交易日至预留部分限制性股票授予日起24个月 50%
内的最后一个交易日止
自预留部分限制性股票授予日起满24个月后的首
第二次解锁 个交易日至预留部分限制性股票授予日起36个月 50%
内的最后一个交易日止
在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
10、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
11、本计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
12、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
13、本计划需经公司股东大会审议通过后方可实施。符合本计划规定的授予条件的，自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
14、本计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目录
第一章释义.................................................................7
第二章实施激励计划的目的和管理机构.........................................8
第三章激励对象的确定依据和范围 .............................................9
第四章股权激励计划具体内容 ................................................11
第五章本计划的相关程序 ....................................................21
第六章公司与激励对象各自的权利义务........................................25
第七章公司、激励对象发生异动的处理........................................27
第八章限制性股票回购注销的原则 ............................................29
第九章附则................................................................31
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
明泰铝业、 指 河南明泰铝业股份有限公司
本公司、公司
本计划 指 以公司股票为标的，对公司董事（不含独立董事）、高级管理人员
及其他员工进行的限制性股票股权激励计划
限制性股票 指 公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公司股票
激励对象 指 按照本计划规定获得限制性股票的公司董事（不含独立董事）、高
级管理人员及其他员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
锁定期 指 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限
解锁日 指 本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁
定之日
解锁条件 指 根据本计划激励对象所获股权解锁所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《河南明泰铝业股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
中国结算上海 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
分公司
元 指 人民币元
第二章 实施激励计划的目的和管理机构
一、实施激励计划的目的
为进一步完善河南明泰铝业股份有限公司（以下简称明泰铝业、本公司或公司）的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司及各子公司管理人员和员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营管理层利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制订了本限制性股票激励计划（以下简称本计划）。
二、本计划的管理机构
（一）股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。
（二）公司董事会是本计划的执行管理机构，下设薪酬委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对本计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
（三）公司监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，就本计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证
