河南明泰铝业股份有限公司
第四届董事会第三十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
河南明泰铝业股份有限公司(以下简称“明泰铝业”或“公司”)于2019年4月15日以电子邮件和电话通知方式发出召开第四届董事会第三十八次会议的通知，并于2019年4月25日在公司会议室召开。会议以现场表决方式进行，会议应参加董事7名，实参加董事7名，符合《中华人民共和国公司法》和《河南明泰铝业股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由董事长马廷义先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于<公司2018年度董事会工作报告>的议案》；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议批准。
2、审议通过《关于<公司2018年度总经理工作报告>的议案》；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《关于<公司2018年度独立董事述职报告>的议案》（内容详见公司同日在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn披露的公告）；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议批准。
4、审议通过《关于<公司2018年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》（内容详见公司同日在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn披露的公告）；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》（内容详见公司同日在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn披露的公告）；
董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部新发布的会计准则要求，对公司会计政策进行相应变更，符合相关法律法规的规定，能够客观、公允地反
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》；
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，依据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司2018年实现净利润提取10%法定盈余公积金后，以574,621,415股（公司2018年末股本589,876,415股扣除2016年限制性股票股权激励终止待回购注销股份15,255,000股）为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），共计分配现金红利114,924,283.00元（含税），剩余未分配利润转入下一年。
公司自2011年上市以来采取了稳定的现金分红政策，每年度现金分红方案不低于10股派发现金红利1.00元（含税），保证了股利分配政策的连续性。2011年度至2017年度累计现金分红32,524.60万元，分红金额占实现的可分配利润的24.08%。鉴于当前公司处于转型升级发展阶段，重点布局进军交通轻量化、航空航天、新能源等用铝领域，正在建设当中的“年产2万吨交通用铝型材项目”、“年产12.5万吨车用铝合金板项目”等重大项目资金需求较大。加之铝加工属于典型的资金密集型行业，充足的日常运营自有资金有利于降低公司财务费用，提升公司竞争力。在充分考虑公司自身发展并结合回报投资者需要，公司2018年度采取每10股派发现金红利2.00元（含税）的利润分配预案，2016年度至2018年度累计现金分红将达22,499.15万元，占公司近三年实现的年均可分配利润的60.44%，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》及《公司章程》关于最近三年以现金方式累计分配的利润不低于近三年实现的年均可分配利润的30%的规定，不存在损害中小股东利益的情形。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站:www.sse.com.cn发布的公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议批准。
7、审议通过《关于<公司2018年度财务决算报告>的议案》；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议批准。
告>的议案》（内容详见公司同日在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn披露的公告）；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
9、审议通过《关于<公司2018年度内部控制评价报告>的议案》（内容详见公司同日在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn披露的公告）；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
10、审议通过《关于公司2018年度报告及摘要的议案》（内容详见公司同日在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn披露的公告）；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议批准。
11、审议通过《关于公司2019年度银行授信额度的议案》；
为保证公司正常经营及持续发展的需要，公司2019年度拟接受中国银行、工商银行、建设银行、农业银行、交通银行、中信银行等总额不超过人民币40亿元的综合授信总量。公司申请授信额度后将根据公司自身运营的资金需求来确定用款计划。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议批准。
12、审议通过《关于续聘华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2019年度财务及内控审计机构的议案》（内容详见公司同日在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn披露的公告）；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议批准。
13、审议通过《关于公司2019年度日常关联交易情况预计的议案》；
公司与关联方之间的日常关联交易是正常业务所需，遵循了公平交易的市场原则，交易内容和审议程序合法合规，交易定价公允，不存在损害上市公司及股东利益的情形。公司独立董事对该事项发表了独立意见。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn发布的公告。
生、化新民先生及杜有东先生回避表决。
公司预计2019年度关联交易金额将超过公司净资产的5%，本议案尚需提交股东大会审议批准。
14、审议通过《关于使用自有资金投资理财产品的议案》；
同意公司使用不超过15亿元自有资金适时投资理财产品，该额度自董事会审议通过之日起至2019年度董事会召开之日可滚动使用，并授权经营管理层在额度范围内具体办理相关事项。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
15、审议通过《关于使用部分可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
同意公司在不影响本次募集资金投资计划的前提下，根据相关规定将2019年公开发行可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金，额度不超过10亿元，使用期限自批准之日起不超过12个月。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
16、审议通过《关于使用部分可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的议案》；
同意公司在不影响本次募集资金投资计划的前提下，根据相关规定将2019年公开发行可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理，额度不超过8亿元，该额度自董事会审议通过之日起一年之内可滚动使用，并授权经营管理层在额度范围内具体办理实施相关事项。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
17、审议通过《关于使用银行承兑汇票支付可转换公司债券募投项目资金的议案》；
为提高2019年公开发行可转债募集资金使用效率，降低资金使用成本，更好地保障公司及股东利益，公司决定在2019年公开发行可转债募投项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付2019年公开发行可转债募投项目所需
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
18、审议通过了《关于公司2019年第一季度报告全文和正文的议案》（内容详见公司同日在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn披露的公告）；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
19、审议通过《关于开展铝锭套期保值业务的议案》（内容详见公司同日在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn披露的公告）；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
20、审议通过《关于召开公司2018年度股东大会的议案》（内容详见公司同日在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn披露的公告）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、上网公告附件
1、《明泰铝业2018年度独立董事述职报告》；
2、《明泰铝业董事会审计委员会2018年度履职情况报告》；
3、《明泰铝业关于会计政策变更的公告》；
4、《明泰铝业2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
5、《明泰铝业2018年度内部控制评价报告》；
6、《明泰铝业2018年度内部控制审计报告》；
7、《明泰铝业关于2019年度日常关联交易情况预计的公告》；
8、《明泰铝业关于使用自有资金投资理财产品的公告》；
9、《明泰铝业关于使用部分可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》；
10、《明泰铝业关于使用部分可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的公告》；
11、《明泰铝业关于使用银行承兑汇票支付可转换公司债券募投项目资金的公告》；
12、《中原证券关于明泰铝业2019年公开发行可转债募集资金有关事项的专项核查意见》；
13、《明泰铝业关于开展铝锭套期保值业务的公告》；
15、《明泰铝业独立董事关于第四届董事会第三十八次会议有关事项的独立意见》。
特此公告。
河南明泰铝业股份有限公司
董 事 会
2019年4月25日
