证券代码：601669 股票简称：中国电建 公告编号：临 2022-005
中国电力建设股份有限公司
关于控股股东变更避免同业竞争承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国电力建设股份有限公司（以下简称“中国电建”、“公司”）近日收到控股股东中国电力建设集团有限公司（以下简称“电建集团”）发来的《中国电力建设集团有限公司关于变更避免同业竞争承诺有关事宜的通知函》。电建集团于2014年8月作出《关于电网辅业企业相关业务注入承诺的说明》并于2014年12月作出《中国电力建设集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》（以下简称“原承诺”），为进一步支持公司主业发展，维护公司及全体股东利益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定和要求，电建集团拟对原承诺的部分条款进行变更，具体情况如下：
一、原承诺内容
根据电建集团作出的《关于电网辅业企业相关业务注入承诺的说明》以及《中国电力建设集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，“对于经营前景较好、资产权属清晰、规范性工作开展情况较好、历史遗留问题规范解决的电网辅业企业，自2014年8月30日起8年内，经中国电建按照适用的法律法规及其公司章程履行相应的董事会或股东大会程序后注入中国电建；除该等企业之外的其他电网辅业企业，电建集团将自2014年8月30日起8年内依法采取关停并转等其他方式妥善处置”。
二、原承诺履行情况及承诺变更原因
（一）原承诺履行情况
电建集团自作出上述承诺以来，一直致力于履行上述承诺，积极筹划妥善解
决同业竞争问题的方案，以求既能最大限度解决同业竞争问题、又能确保上市公司承接优质电网辅业资产。电建集团已将该等电网辅业资产托管给中国电建，并与中国电建签署了《中国电力建设集团有限公司与中国电力建设股份有限公司资产委托管理协议》。
为进一步解决与公司的同业竞争，电建集团于2021年9月筹划将其持有的优质电网辅业相关资产与公司所持房地产板块资产进行置换且差额部分以现金补足之交易（以下简称“资产置换交易”），公司第三届董事会第五十一次会议审议通过了资产置换交易方案，具体请详见公司于2021年9月29日披露的《中国电力建设股份有限公司关于筹划资产置换暨关联交易的提示性公告》（临2021-059号）以及与本公告同时刊登的《中国电力建设股份有限公司关于与中国电力建设集团有限公司进行资产置换暨关联交易公告》。
（二）承诺变更的原因
本次资产置换交易完成后，电建集团下属中国电建集团山东电力建设有限公司、上海电力建设有限责任公司、山东电力建设第三工程有限公司仍与公司存在同业竞争。结合目前实际情况，前述存在同业竞争的企业因存在部分权属瑕疵事项或盈利状况具有不确定性等情况，不具备随本次资产置换交易注入上市公司的条件。因此，控股股东电建集团申请变更避免同业竞争承诺，对原承诺内容予以变更，承诺“电建集团持续采取积极有效措施，促使该等业务及资产符合注入中国电建的条件（包括但不限于权属清晰、规范性情况良好、经营前景较好、连续三年净资产收益率不低于中国电建同类资产），并在符合注入条件后三年内，采取注入方式逐步解决该等业务及资产与中国电建的同业竞争问题。在解决之前，电建集团将该等业务及资产继续托管给中国电建。若该等三家企业后续不从事或不参与对中国电建主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，则采取包括但不限于注入等方式对其进行妥善处置。”
三、拟变更后的承诺内容
2022年1月5日，电建集团作出《中国电力建设集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“1、对于电建集团下属的目前尚不具备条件注入中国电建的中国电建集团山东电力建设有限公司、上海电力建设有限责任公司、山东电力建设第三工程有限公司，已托管给中国电建，电建集团持续采取积极有效措施，促使该等业务及资产符合注入中国电建的条件（包括但不限于权属清晰、规范性情况良好、经营前
景较好、连续三年净资产收益率不低于中国电建同类资产），并在符合注入条件后三年内，采取注入方式逐步解决该等业务及资产与中国电建的同业竞争问题。在解决之前，电建集团将该等业务及资产继续托管给中国电建。若该等三家企业后续不从事或不参与对中国电建主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，则采取包括但不限于注入等方式对其进行妥善处置。
2、除上述情形外，电建集团及电建集团控制的除中国电建（包括其下属全资、控股子公司；以下含义同此）外的其他企业将不会在中国境内外以任何形式支持中国电建外的第三方从事或参与对中国电建主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
以上承诺自作出且本次资产置换交易获得中国电建股东大会审议批准后生效，并于电建集团作为中国电建的控股股东期间有效。本承诺函生效后，将代替电建集团以往就避免与中国电建之间的同业竞争事宜所作出的全部承诺。”
四、本次变更承诺对公司的影响
电建集团综合考虑相关因素申请变更避免同业竞争承诺，符合目前的实际情况，不会对公司的日常生产经营产生重大影响，不会对公司发展造成不利影响，有利于进一步解决同业竞争，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。同时，公司将持续与电建集团保持定期沟通，了解承诺的履行情况，并根据有关法律法规及规范性文件履行信息披露义务。
五、履行的相关审议程序
（一）董事会审议及表决情况
公司于2022年1月5日召开第三届董事会第五十一次会议，审议通过《中国电力建设股份有限公司关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》。会议应到董事8人，实到董事8人，关联董事已回避表决，非关联董事一致同意上述议案。
（二）独立董事意见
公司独立董事发表了独立意见，认为：公司控股股东电建集团拟通过资产置换将优质电网辅业资产注入公司，同时对于原承诺中未能履行承诺的同业竞争业务提出了明确的解决方案，控股股东提出的承诺变更方案合法合规，申请变更承诺事项符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形；议案的审议、表决程序符合有关法律法规及规范性
文件以及《中国电力建设股份有限公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效；同意变更避免同业竞争承诺事项，并同意将该议案提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
（三）监事会意见
公司于2022年1月5日召开第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《中国电力建设股份有限公司关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》。公司监事会认为：公司控股股东电建集团拟通过资产置换将优质电网辅业资产注入公司，同时对于原承诺中未能履行承诺的同业竞争业务提出了明确的解决方案，控股股东提出的承诺变更方案合法合规，申请变更承诺事项符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次承诺变更事项。
特此公告。
中国电力建设股份有限公司董事会
二〇二二年一月七日
查看PDF原文
