中国电力建设股份有限公司章程
（2020 年 12 月 18 日经中国电力建设股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会审议通过）
目 录
第一章 总则......3
第二章 经营宗旨和范围......5
第三章 股份......5
第一节 股份发行......5
第二节 股份增减和回购 ......7
第三节 股份转让......8
第四章 股东和股东大会......10
第一节 股东 ......10
第二节 股东大会的一般规定 ......13
第三节 股东大会的召集 ......16
第四节 股东大会的提案与通知 ......18
第五节 股东大会的召开 ......20
第六节 股东大会的表决和决议 ......24
第五章 党委......30
第六章 董事会......31
第一节 董事 ......31
第二节 董事会......35
第三节 董事会专门委员会 ......43
第七章 总经理及其他高级管理人员......46
第八章 监事会......48
第一节 监事 ......48
第二节 监事会......49
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ......51
第一节 财务会计制度 ......51
第二节 内部审计......56
第三节 会计师事务所的聘任 ......56
第十章 通知和公告......57
第一节 通知 ......57
第二节 公告 ......57
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......58
第一节 合并、分立、增资和减资 ......58
第二节 解散和清算 ......59
第十二章 劳动管理和民主管理......62
第十三章 修改章程......62
第十四章 附则......63
第一章 总则
第一条 为维护中国电力建设股份有限公司（以下简称
“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关
规定成立的股份有限公司。
公司经国务院国有资产监督管理委员会《关于中国水利水电建设集团公司整体改制并境内上市的批复》（国资改革〔2008〕183 号）批准，以发起方式设立；在国家工商行政管理总局注册登记。
第三条 公司经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）以《关于核准中国水利水电建设股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2011〕1413 号）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 300,000 万股，于
2011 年 10 月 18 日在上海证券交易所上市。
经中国证监会以《关于核准中国电力建设股份有限公司向中国电力建设集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕983 号）核准，公司向控股股东中国电力建设集团有限公司发行 4,154,633,484 股人民币普通股购买资产；发行完成后，公司的股本总额为13,754,633,484 股。
经中国证监会以《关于核准中国电力建设股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕85 号）核准，公司非公开发行 1,544,401,540 股人民币普通股；发行完成后，公司的股本总额为 15,299,035,024 股。
第四条 公司注册名称：
中文全称：中国电力建设股份有限公司，中文简称：中国电建；英文名称：Power Construction Corporation ofChina,Ltd 或者 POWERCHINA Ltd.
第五条 公司住所：北京市海淀区车公庄西路 22 号，
邮政编码：100048。
第六条 公司注册资本为人民币 1,529，903.5024 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的
股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 根据《中国共产党章程》规定，公司设立中国
共产党的组织，党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
依照《中国共产主义青年团章程》和有关规定，公司设立共青团组织并开展相关活动。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级
管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
依据本章程，公司规范董事会议事规则，严格实行独立表决、个人负责的职责机制，不断提高公司治理水平。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的
副总经理、总会计师、董事会秘书以及其他由董事会明确聘任为公司高级管理人员的人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：诚信守诺，合作共赢，科
技领先，管理图强，为股东创造财富，为社会创造价值。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：水利、电力、
公路、铁路、港口、航道、机场、房屋、市政工程设施、城市轨道工程施工、设计、咨询和监理；相关工程技术研究、勘测、设计、服务及设备制造；电力生产；招标代理；房地产开发经营；实业投资及管理；进出口业务；人员培训。
经营范围最终以公司审批机关和登记机关核准的范围为准。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则。普通股每一股份具有同等权利；
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股
面值人民币一元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司设立时的发起人、认购的普通股股份数、
持股比例、出资方式为：
序号 发起人 认购股份 持股比例 出资方式
中国水利水电 包括但不限于货
1 建设集团公司 653,400 万股 99% 币、股权等经营性
资产
2 中国水电工程 6,600 万股 1% 货币资金
顾问集团公司
合计 660,000 万股 100%
第二十条 公 司 股 本 结 构 为 ： 普 通 股 （ A 股 ）
1,529,903.5024 万股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企
业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其
他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资
本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的普通股股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司普通股股票的其他公司合并；
（三） 将普通股股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 普通股股东因对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其普通股股份的；
（五） 将普通股股份用于转换公司发行的可转换为公
司普通股股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司普通股股份的活
动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式
之一进行：
（一）上海证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
其中，公司因第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项和第
（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的
标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之
日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
除非转让双方存在实际控制关系或均受同一实际控制人控制，且自本公司股票上市之日起一年后，经控股股东和实际控制人申请并经上海证券交易所同意，否则自本公司股票上市之日起三十六个月内，控股股东和实际控制人不得转让或者委托他人管理其直接和间接持有的本公司首次公开发行股票前已发行股份；本公司亦不得回购该部分股份。
公司董事、监事、高级管理人员在任职期间拟买卖本公司股票应当按照相关规定提前报上海证券交易所备案；在任职期间所持本公司股份发生变动的，应当及时向公司报告并由公司在上海证券交易所网站公告，每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本
公司普通股股份 5%以上的股东，将其持有的本公司普通股股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
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