证券代码：601668 股票简称：中国建筑 编号：临2019-009
关于回购第二期A股限制性股票
部分激励对象股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
中国建筑股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月29日进行了第二期A股限制性股票计划授予，激励对象为1,575名，授予限制性股票数量为26,013万股。其中51名激励对象触发了《中国建筑股份有限公司第二期A股限制性股票计划》（以下简称“《股票计划》”）和《中国建筑股份有限公司A股限制性股票授予协议》中的股票回购条款。经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，公司拟对上述激励对象的限制性股票实施回购，具体实施方案如下：
一、回购股份的原因
根据《股票计划》第十七条，限制性股票解锁前一个财务年度，激励对象个人绩效考核达到合格或以上，其中：
1.考核结果为良好及以上的激励对象，可以按照100%的比例进行限制性股票的解锁；
2.考核结果为合格的激励对象，可以按照80%的比例进行限制性股票的解锁；
3.考核结果为不合格的激励对象，不能进行限制性股票的解锁。
根据《股票计划》第三十一条，激励对象正常调动、退休、死亡、丧失民事行为能力时，授予的限制性股票当年已达到可解锁时间限制和业绩考核条件的，可解锁的部分可在离职之日起的半年内解锁，尚未达到可解锁时间限制和业绩考核条件的不再解锁。
根据《股票计划》第三十二条，发生以下任一情形时，激励对象所有未解锁的限制性股票不得解锁，公司按照授予价格（不计利息）购回，并按照《公司法》的规定进行处理：
1.激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司限制性股票的人员时。
2.激励对象在劳动合同期内提出辞职、公司提出将其解雇或激励对象与公司达成协议离职时。
3.激励对象的劳动合同到期不续约时。
4.激励对象因不能胜任工作岗位、绩效不合格、过失、违法违规等原因不再属于本计划规定的激励范围时。
5.激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被辞退时（董事会有权视情节严重程度追回其已解锁获得的全部或部分收益）。
根据上述规定，有51名激励对象应由公司按照授予价格（不计利息）购回其持有的相应数量的限制性股票。
二、回购股份的价格及定价依据
根据《第二期A股限制性股票激励计划授予结果公告》，公司第二期A股限制性股票授予价格为4.866元/股。
根据公司第二届董事会第十次会议决议，因公司发生资本公积转增股本（以下简称“除权”）事项，根据《股票计划》规定，授予价格由4.866元/股调整为3.47571元/股，限制性股票数量相应调整；调整后，公司第二期限制性股票计划如发生回购事项的，回购总价不因股票数量调整和价格调整而发生变化。
根据《股票计划》规定，股票回购价格按照调整后的授予价格3.47571元/股执行，且不计利息。
三、拟回购股份的种类、数量及占股权激励计划所涉及的标的股票的比例、占总股本的比例
本次回购的股票为限制性股票，回购股票数量为5,150,600股（除权前为3,679,000股），占第二期限制性股票授予数量26,013万股（除权前）的比例为1.41%，占公司总股本的比例为0.0123%。
四、拟用于回购的资金总额及资金来源
本次用于回购的资金总额为17,902,014元，资金来源为公司自有资金。
五、回购后公司股本结构的变动情况及对公司业绩的影响
本次股票回购后，公司会按照《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》的
有关规定对回购股票予以注销，注销后公司注册资本和股份总数将会发生相应的调减，但鉴于注销股份数量占比较小，因此不会对公司股本结构造成重大变化，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、备查文件
1、中国建筑第二届董事会第十七次会议决议
2、中国建筑第二届监事会第十次会议决议
特此公告。
中国建筑股份有限公司董事会
二〇一九年一月十五日
