证券简称：中国建筑 证券代码：601668
中国建筑股份有限公司
第三期A股限制性股票计划（草案）
二零一八年七月
目 录
第一章 释义
第二章 总则
第三章 激励对象的确定依据和范围
第四章 激励工具及标的股票的来源和数量
第五章 限制性股票授予情况
第六章 限制性股票的有效期、限售期和解锁期第七章 限制性股票授予日和授予价格
第八章 限制性股票授予和解锁条件
第九章 限制性股票不可转让及禁售规定
第十章 限制性股票的调整方法和程序
第十一章限制性股票的授予和解锁程序
第十二章限制性股票的会计处理
第十三章公司与激励对象的权利和义务
第十四章特殊情形下的处理方式
第十五章本计划的管理、修订和终止
第十六章信息披露
第十七章附则
第一章释义
在本计划中，除非另有说明，以下名词或简称具有如下含义：
本公司、公司：指中国建筑股份有限公司，简称“中国建筑”。
股东大会：指本公司股东大会。
董事会：指本公司董事会。
人事与薪酬委员会：指本公司董事会下设的人事与薪酬委员会。
监事会：指本公司监事会。
本计划：指本公司第三期A股限制性股票计划。
激励工具：指在本计划下采用的基于本公司A股股票的限制性股票。
激励对象：指按照本计划的规定有资格参与本计划的本公司（含下属子公司）员工。
高级管理人员：指本公司的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书和本公司章程规定的其他高级管理人员。
限制性股票、标的股票：指公司依据本计划授予激励对象的、转让等部分权利受到限制的公司人民币普通股，包括因公司送红股或转增股本而调整新增的相应股份。限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
权益：指激励对象根据本计划获得的本公司限制性股票。
授予：指公司依据本计划给予激励对象限制性股票的行为。公司可依据本计划分次授予限制性股票。
授予日：指公司授予激励对象限制性股票的日期，由公司董事会根据相关规定及本计划确定，授予日必须为交易日。
授予价格：指公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象认购本公司股份的价格。
限售期：指本计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自本公司授予激励对象限制性股票之日起2年为限制性股票限售期。
解锁期：指激励对象根据本计划认购的限制性股票有条件转让的期限；若达到限制性股票的解锁条件，激励对象可以申请对其通过本计划所持限制性股票按3年期限匀速解锁。
授予条件：指本公司和激励对象满足一定条件方可依据本计划授予限制性股票的条件。
解锁条件：指本公司和激励对象满足一定条件方可按照限制性股票解锁安排解锁的条件。
中组部：指中国共产党中央委员会组织部。
国资委：指中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会。
证监会：指中华人民共和国证券监督管理委员会。
交易所：指上海证券交易所。
《上市规则》：指《上海证券交易所股票上市规则》。
《公司章程》：指《中国建筑股份有限公司章程》。
第二章总则
第一条根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《上市公司股权激励管理办法》(证监会令[第126号])以及其他有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》、《中国建筑股份有限公司A股限制性股票计划》的有关规定，制定《中国建筑股份有限公司第三期A股限制性股票计划》（以下简称“本计划”、“限制性股票计划”）。
第二条本计划经国资委审批，公司股东大会审议批准后方可实施。
第三条制定本计划的目的
（一）进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制；
（二）通过实现股东、公司和个人利益的一致，维护股东权益，为股东带来
持续的回报；
（三）倡导公司与个人共同持续发展的理念，促进公司长期稳定发展；
（四）有效调动管理者和重要骨干的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干；
（五）兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司发展。
第四条制定本计划的原则
（一）坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于维护股东利益，有利于上市公司的可持续发展；
（二）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；
（三）坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和公司章程规定；
（四）坚持从实际出发，审慎起步，循序渐进，不断完善。
第三章激励对象的确定依据和范围
第五条激励对象确定依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》及国资委、证监会等相关监管部门颁布的有关法律、法规、部门规章和规范性文件以及本公司《公司章程》的相关规定确定。
本计划激励对象的确定原则如下：
（一）激励对象原则上限于公司董事、高级管理人员以及对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员和管理骨干；
（二）激励对象根据公司绩效考核相关办法的考核结果应在合格以上；
（三）公司独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得作为本计划的激励对象；下列人员不得作为本计划的激励对象：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）国资委、证监会认定的其他情形。
第六条激励对象范围
本计划主要针对对公司战略目标的实现有重要影响的关键员工，主要包含对于实现公司战略目标所需要的公司董事、高级管理人员、中级管理人员和关键岗位骨干员工。
本计划激励对象范围不包括中组部、国资委管理的公司领导人员，以及独立董事、监事和单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象不得同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
激励对象承诺，如在本计划实施过程中出现相关法律法规及本计划规定的不得成为激励对象的情形，其将放弃参与本计划的权利，并不获得任何补偿。
第四章激励工具及标的股票的来源和数量
第七条激励工具
本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票为中国建筑A股股票（601668.SH）。
第八条标的股票来源
本计划所涉及的标的股票来源根据公司实际情况，采取回购本公司股份或者法律、行政法规允许的其他方式。
第九条授予总量
本计划授予的限制性股票所涉及的标的股票总量及公司其他有效的股权激励计划（如有）累计涉及的公司标的股票总量，不得超过公司股本总额的10%。
非经股东大会特别批准，任何一名激励对象通过本计划及公司其他有效的股权激励计划（如有）累计获得的股份总量，不得超过公司股本总额的1%。
激励对象获授长期激励价值控制在其两年总薪酬的30%以内。
上述股本总额均指最近一次依据本计划授予限制性股票或依据其他有效的股
权激励计划（如有）进行授予时公司已发行的股本总额。
限制性股票有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，授予数量将参照本计划第二十条相关规定进行相应调整。
第五章限制性股票授予情况
第十条本计划获授限制性股票的激励对象不超过2200人，授予总股数不超过6.6亿股，授予总股数占公司股本总额的比例不超过1.6%。
第六章限制性股票的有效期、限售期和解锁期
第十一条有效期
本计划自股东大会审议通过之日起生效，至依据本计划授予的全部限制性股票解锁/回购之日止（本计划提前终止的情形除外）。
第十二条限售期
自限制性股票授予日起2年为限售期，在限售期内，激励对象根据本股权激励计划获授的标的股票（包括激励对象出资购买的标的股票）被锁定，不得转让、用于担保或偿还债务。
第十三条解锁期
限售期满后的3年为解锁期，激励对象可以在不低于3年的解锁期内匀速解锁获授的限制性股票。对于公司业绩或个人考核结果未达到解锁条件的，未解锁的限制性股票，由公司按照激励对象的授予价格购回，且不计利息。
日期 解锁比例
授予日两年以内 0
授予日起两周年 1/3
授予日起三周年 1/3
授予日起四周年 1/3
第七章限制性股票授予日和授予价格
第十四条限制性股票授予日
授予日指公司授予激励对象限制性股票的日期，由公司董事会根据相关规定及本计划确定，原则上以董事会确定授予决议之日为准。
授予日应为交易日；若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。授予日不得为下列期间：
（一）定期报告公布前三十日；因特殊原因推迟定期报告公告日期的，授予日不得为自原预约公告日前三十日起至公告前一日的期间；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（四）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为本公司根据《上市规则》相关规定应当披露的交易或其他重大事项，不包括本公司启动及实施增发新股、并购重组、资产注入、发行可转债、发行公司债券等重大事项。相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票的期间有限制的，本公司不得在相关限制期间内向激励对象授出限制性股票，激励对象也不得行使权益。
第十五条限制性股票授予价格
限制性股票的授予价格由董事会按照如下方法确定，即授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：
（一）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的60%；
（二）股权激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的60%。
第八章限制性股票授予和解锁条件
第十六条限制性股票授予条件
公司和激励对象满足以下条件时，公司方可依据本计划向激励对象进行限制
性股票授予：
（一）限制性股票授予前一个财务年度，公司业绩达到以下条件：
1.净资产收益率不低于13.5%；
2.净利润三年复合增长率不低于9.5%；
3.完成经济增加
