平煤股份章程修正案
根据中国证券监督管理委员会公布的于 2023 年 9 月 4 日起实施
的《上市公司独立董事管理办法》规定，结合公司实际情况，对公司
章程的部分条款进行了修订，具体修订情况如下：
《公司章程》条款修改前 《公司章程》条款修改后 修改依据
第一条 为维护平顶山天 第一条 为维护平顶山
安煤业股份有限公司（以下简 天安煤业股份有限公司（以下
称“公司”）、股东和债权人的 简称“公司”）、股东和债权人
合法权益，规范公司的组织和 的合法权益，规范公司的组织
行为，根据《中华人民共和国 和行为，根据《中华人民共和
公司法》（以下简称《公司法》）、 国公司法》（以下简称《公司
《中华人民共和国证券法》（以 法》）、《中华人民共和国证券
下简称《证券法》）、《中国共产 法》（以下简称《证券法》）、《中
党章程》（以下简称《党章》） 国共产党章程》（以下简称《党
和《国有企业章程制定管理办 章》）、《国有企业章程制定管
法》等其他有关规定，并结合 理办法》、《上市公司独立董事 结合公司实际，对本条公司的实际情况，制定本章程。 管理办法》、《上市公司章程指 款进行修订。
引》和其他有关规定，并结合
公司的实际情况，制定本章
程。
第三条 公司于2006年10 第三条公司于 2006 年
月 24 日经中国证券监督管理委 10 月 24 日经中国证券监督管
员会核准，首次向社会公众发 理委员会（以下简称“中国证
行人民币普通股 370,000,000 监会”）核准，首次向社会公
股，于 11 月 23 日在上海证券 众 发 行 人 民 币 普 通 股
交易所上市。 370,000,000 股，于 11 月 23
日在上海证券交易所上市。
第一百一十六条 独立董 第一百一十六条 独立 公司修订了《平顶山天
事应按照法律、行政法规及部 董事应按照法律、行政法规及 安煤业股份有限公司
门规章的有关规定执行。 公司独立董事工作制度的有 独立董事工作制度》
关规定执行。
第一百八十八条 公司指 第二百一十六条 公司
定《中国证券报》、《上海证券 指定《中国证券报》、《上海证
报》和上海证券交易所网站为 券报》、《证券日报》和上海证 结合公司实际，对本条刊登公司公告和其他需要披露 券交易所网站为刊登公司公 款进行修订。
信息的媒体。 告和其他需要披露信息的媒
体。
新增内容：第六章中“第二节 独立董事”和“第三节 董事会”部分内容
第二节 独立董事
第一百一十七条 公司董事会成员中包括五名独立董事，
其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当独立履行职责，
不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实
际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百一十八条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与
勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会
中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利
益，保护中小股东合法权益。
第一百一十九条 独立董事原则上最多在三家境内上市公
司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立
董事的职责。
第一百二十条独立董事应当持续加强证券法律法规及规
则的学习，不断提高履职能力。
第一百二十一条 担任本公司独立董事应当符合下列基本 中国证券监督管理委
条件： 员会公布的于 2023 年
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上 9 月 4 日起实施的《上
市公司董事的资格； 市公司独立董事管理
（二）具备国家相关部门所要求的独立性； 办法》
（三）具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行
政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会
计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和本公司章程规定的其他条件。
第一百二十二条 独立董事必须具有独立性，下列人员不
得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份 1％以上或者是
本公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有本公司发行股份 5％以上的股东
单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附
属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位
及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属
企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限
于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责
人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情
形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附
属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相
关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况
提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十三条 公司独立董事可以经本章程第八十四条
第二款选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为
行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或
者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事
候选人。
第一百二十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被
提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职
称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等
情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出
公开声明。
公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形
成明确的审查意见。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照
规定公布上述内容，并将所有独立董事候选人的有关资料报送
上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。对上
海证券交易所提出异议的独立董事候选人，不得将其提交股东
大会选举为独立董事。
第一百二十五条 在召开股东大会选举独立董事时，公司
董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议
的情况进行说明。
第一百二十六条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，
对与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公
司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升
董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他职责。
第一百二十七条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨
询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立
意见；
（六）法律法规、中国证监会，上交所有关规定以及公司
章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全
体独立董事过半数同意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百二十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采
取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
第一百二十九条 公司应当定期或者不定期召开全部由独
立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。独立董
事专门会议可通过现场、通讯方式(含视频、电话等)或现场与
通讯相结合的方式召开。
下列事项应当经独立董事专门会议审议，经全体独立董事
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨
询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）应当披露的关联交易；
（五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（六）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采
取的措施；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定
的其他事项。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独
立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百三十条公司应当为独立董事履行职责提供必要的
工作条件和人员支持，指定专门部门和人员协助独立董事履行
职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员
及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能
够获得足够的资源和必要的专业意见。
第一百三十一条 独立董事应当按时出席董事会会议，每
年在公司工作时间应不少于十五日。除按规定出席股东大会、
董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以
通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部
审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机
构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度
报告书，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报
告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第一百三十二条 公司应当保障独立董事享有与其他董事
同等
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