证券代码：601666 股票简称：平煤股份 编号：2023-078
平顶山天安煤业股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。
重要内容提示：
●回购股份的用途：本次回购股份拟用于股权激励。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内实施上述用途，未使用部分股份将被注销。
●回购资金总额：本次回购股份的资金总额不低于人民币20,000万元（含）且不超过人民币 30,000 万元（含）。
●拟回购价格：不超过人民币 12.78 元/股，该价格不高于公司董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
●回购期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内。
●回购资金来源：公司自有资金或发行债券募集资金等自筹资金方式解决。
●相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上股东，在未来 3 个月、未来 6 个月内暂无股份减持计划。若上述主体后续拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
●相关风险提示：
（一）若本次回购股份期限内,公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可能存在回购方案无法实施的风险。
（二）如对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险。
（三）本次回购股份拟用于实施股权激励，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险。
（四）因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险。
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中出现前述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施。公司将在回购期限内，根据公司董事会授权及市场情况择机实施。本次回购股份不会对公司的经营及财务状况财务、未来发展产生重大影响，亦不会影响公司的上市地位。敬请投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
2023 年 9 月 7 日，公司召开第九届董事会第十三次会议，审议
通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，该议案已经三分之二以上董事出席的董事会审议通过。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。根据《公司章程》的相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。
二、拟回购股份方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
为增强投资者的投资信心，促进公司健康、稳定、可持续发展，进一步建立健全公司长期激励机制，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购股份将用于股权激励，若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用，未使用部分股份将被注销。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。
（三）拟回购股份的方式
公司将通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份。
（四）回购期限、起止日期
回购股份的实施期限自本次董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
1、如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下述期间回购公司股票：
（1）上市公司年度报告、半年度报告、季度报告前 10 个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起
算，至公告前一日；
（2）上市公司业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发
生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（五）本次回购的价格
若公司在根据《上海证券交易所监管指引第 7 号——回购股份》
相关规定，拟回购的价格不超过人民币 12.78 元/股，该价格不高于
公司董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%，
具体回购价格授权公司经理层在回购实施期间结合公司股票价格、财
务状况和经营状况确定。
回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等事宜，
自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（六）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总
额
本次回购股份的资金总额不低于人民币 20,000 万元（含）且不
超过人民币30,000万元（含）。按本次回购价格上限12.78元/股（含）、
回购资金总额下限 20,000 万元（含）、上限 30,000 万元(含)测算，
本次拟回购数量约为 1565 万股至 2347 万股，约占公司目前总股本的
比例为 0.68%至 1.01%，前述回购股份拟用于股权激励。本次回购具
体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满
时公司的实际回购情况为准。
序号 回购用途 拟回购数量 占公司总股本的 拟回购资金总额 回购实施期限
（万股）（按回购 比例（%） （万元）
价格上限计算）
自本次董事会
0.68%-1.01% 20,000-30,000 审议通过之日
1 用于股权激励 1,565-2,347
起不超过12个
月
合计 1,565-2,347 0.68%-1.01% 20,000-30,000 /
本次回购数量，未超过公司已发行股份总额的 10%。具体回购股
份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（七）本次回购的资金来源
回购资金用公司自有资金或发行债券募集资金等自筹资金方式
解决。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币 20,000 万元、回购金额上限人民
币 30,000 万元和回购价格上限 12.78 元/股进行测算，本次拟回购数
量约为 1565 万股至 2347 万股，约占公司目前总股本的比例为 0.68%
至 1.01%。
若本次最终回购的股份全部用于实施股权激励，并予以锁定，预
计公司股本结构变动如下：
本次回购后 本次回购后
本次回购前
股份类型 （按资金回购上限） （按资金回购下限）
股份数量（股） 占股份 股份数量（股） 占股份 股份数量（股） 占股
比例 比例 份比
（%） （%） 例（%）
有限售条
12,285,600 0.53 35,755,600 1.55 27,935,600 1.21
件流通股
无限售条
2,301,581,075 99.47 2,278,111,075 98.45 2,285,931,075 98.79
件流通股
合计 2,313,866,675 100 2,313,866,675 100 2,313,866,675 100
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，仅供投资者参考。具体回购股份的数量及公
司股本结构变动情况以后期实施情况为准。若公司未能在本次回购完成之后 36 个月内实施
上述用途，剩余回购股份将全部予以注销。
（九）关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、
债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析
截至2023年6月30日（未经审计），公司总资产7,751,460万元,
归属于上市公司股东的净资产2,415,034万元，假设回购资金总额的
上限人民币30,000万元（含）全部按照规定用途使用完毕，则回购资
金总额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产的比重分别为
0.39%、1.24%，占比较低。本次回购股份不会对公司经营活动、财务
状况、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，股
份回购计划的实施不会导致控制权发生变化，不会影响公司的上市地
位。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、
可行性等相关事项的意见
公司独立董事在审议本次回购股份议案后发表的独立意见如下：
1.公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规及规范性文件的相关规定，审议该事项的董事会会议表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定。
2.本次回购的股份拟用于股权激励，有利于提升投资者对公司的投资信心，促进公司健康、稳定、可持续发展，进一步完善公司长效激励机制，保护全体股东特别是社会公众股股东的利益，稳定公司股价，公司本次股份回购具有必要性。
3.本次回购资金总额不低于 20,000.00 万元，不超过 30,000.00
万元，拟用于本次回购的资金来源为公司自有资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，回购方案完成后，公司股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
4.本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及股东合法权益的情形。
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