证券代码：601666 股票简称：平煤股份 编号：2023-023
平顶山天安煤业股份有限公司
关于转让控股子公司平煤煌龙新能源有限公司股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟向控股股东中国平煤神马控股集团有限公司（以下简称“平煤神马集团”）下属控股子公司平煤神马首安清洁能源有限公司（以下简称“首安清洁能源”）转让控股子公司平煤煌龙新能源有限公司（以下简称“煌龙新能源”）51%的股权。
●平煤神马集团为本公司的控股股东，平煤神马集团持有首安清洁能源 80%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
●本次交易已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，不需提交股东大会审议批准。
一、关联交易概述
公司拟向控股股东平煤神马集团下属控股子公司首安清洁能源转让控股子公司煌龙新能源 51%的股权，转让价格为经备案的资产评估报告确认的煌龙新能源净资产评估值的 51%，共计 5887.3278 万元。
二、关联方介绍
平煤神马集团为本公司控股股东，平煤神马集团持有首安清洁能源 80%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。
（二）关联人基本情况
公司名称：平煤神马首安清洁能源有限公司
注册地址：河南省襄城县紫云镇七紫路与 311 国道交叉口
注册资本：10000 万元
法定代表人：梁海军
经营范围：燃气经营；矿产资源（非煤矿山）开采；矿产资源勘查；发电业务、输电业务、供（配）电业务；特种设备安装改造修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程和技术研究和试验发展；陆地管道运输（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至 2022 年 9 月 30 日，首安清洁能源总资产 8019.22 万元，所
有者权益 7923.03 万元。2022 年上半年实现营业收入 199.35 万元，
净利润-76.99 万元。(以上数据未经审计)
三、关联交易标的基本情况
1、交易的名称和类别：
本次交易为股权转让。公司拟将持有的煌龙新能源 51%股权转让给平煤神马首安清洁能源有限公司。
2、交易标的基本情况
公司名称：平煤煌龙新能源有限公司
成立时间：2018-08-21
住所：河南省平顶山市卫东区矿工路中段 8 号院康馨花园（原租赁公司车库楼）
类型：其他有限责任公司
法定代表人：郭鹏飞
注册资本：10000 万元人民币
经营范围：一般项目:热力生产和供应;余热发电关键技术研发;余热余压余气利用技术研发;新兴能源技术研发;工程和技术研究和试验发展;环保咨询服务;节能管理服务（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:矿产资源（非煤矿山）开采;发电、输电、供电业务;燃气经营;道路货物运输（含危险货物）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
3、最近一年又一期的主要财务指标：
单位：人民币元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 9 月 30 日
资产总额 117,749,482.41 118,757,466.18
负债总额 15,703,398.24 8,887,940.50
所有者权益 102,046,084.17 109,869,525.68
项目 2021 年度 2022 年 1-9 月
营业收入 36,316,368.93 27,651,615.70
净利润 3,552,199.11 3,181,308.06
四、关联交易的定价政策及定价依据
双方同意，标的资产的最终出售价格为经备案的资产评估报告确认的煌龙新能源净资产评估值的 51%，共计 5887.3278 万元。
五、关联交易的主要内容和履约安排
公司与首安清洁能源拟签署《股权转让协议》，协议主要内容如下：
1、协议签署方：本公司及公司关联方首安清洁能源。
2、转让标的：公司持有的煌龙新能源 51%的股权。
3、转让价格及支付：标的资产的最终出售价格为经备案的资产评估报告确认的煌龙新能源净资产评估值的 51%，共计 5887.3278 万元。
4、评估基准日：以 2022 年 9 月 30 日为评估基准日。
5、协议生效条款：协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在下述先决条件全部满足之日，转让协议正式生效：（1）平煤股份内部有权机关审议通过本次股权转让相关事宜并批准本次股权转让的行为；（2）平煤股份董事会审议通过本次资产（股权）转让相关事宜；（3）有关主管部门对本次股权转让的相关评估报告予以核准或备案；（4）本次股权转让已取得其他股东放弃优先购买权书面承诺函。
6、过渡期交易标的权益变动安排：因转让需履行相关决策程序及评估备案等手续，时间跨度较长，因此交易双方同意，应聘请审计机构于交割日后 30 个工作日内对煌龙新能源进行交割审计，以明确期间损益的享有或承担的金额。自评估基准日至交割日过渡期内，煌龙新能源因盈利或其他任何原因造成的权益增加由本公司按原持有
股权比例享有，首安清洁能源应以等额现金向本公司补足；煌龙新能源公司因亏损或其他任何原因造成的权益减少由本公司按原持有股权比例承担，本公司应以等额现金向首安清洁能源返还。
六、股权转让的具体原因
一是将主营瓦斯发电的煌龙新能源转让给平煤神马集团下属控股子公司，保证平煤神马集团对平顶山地区相关电网、电站、线路进行统一整合，构建“统一、高效、绿色、可靠”的供电系统。
二是有利于公司进一步突出主业，做强做精煤炭产业，推动公司高质量发展。
七、关联交易的目的及对公司的影响
本次关联交易以有权机构备案的评估结果为依据，交易定价原则合理，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。本次股权转让不会影响公司的持续经营能力，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。
八、表决情况
2023 年 3 月 13 日，公司召开了第九届董事会第四次会议，审议
通过了《关于转让控股子公司平煤煌龙新能源有限公司股权的议案》，董事会审议该关联交易议案时，关联董事张建国先生、涂兴子先生、李延河先生、李庆明先生、王新义先生、陈金伟先生已回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。与会的非关联董事一致同意了上述关联交易事项，独立董事对上述关联交易事项发表了意见。
九、独立董事意见
独立董事认为，该事项有利于公司进一步突出主业，做强做精煤
炭产业，推动公司高质量发展，为公司实现绿色开采提供重要支撑。本次关联交易以有权机构备案的评估结果为依据，交易定价原则合理，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。本次股权转让不会影响公司的持续经营能力，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。董事会在对上述事项进行表决时，公司关联董事均予以回避。董事会的表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。
十、监事会意见
公司监事会认为，转让煌龙新能源 51%股权有利于公司进一步突出主业，做强做精煤炭产业，且交易定价原则合理，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。本次股权转让事项对生产经营不会产生重大影响，审议程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
十一、需要特别说明的历史关联交易情况
过去 12 个月内，除日常关联交易外，公司与公司控股股东平煤神马集团及其子公司发生的未提交股东大会审议的关联交易共 4 项，合计金额约 7.43 亿元。
（一）2022 年 3 月 16 日，公司第八届董事会第二十九次会议审
议通过了《关于收购中国平煤神马集团关闭退出煤矿部分可利用固定资产的议案》，会议同意，拟以评估值 5125.32 万元购买中国平煤神马集团控股子公司平顶山天安煤业天力有限公司部分固定资产。具体内容详见《平煤股份关于收购中国平煤神马集团关闭退出煤矿部分可利用固定资产暨关联交易的公告》（公告编号：2022-013）。
（二）2022 年 3 月 16 日，公司第八届董事会第二十九次会议审
议通过了《关于向中国平煤神马集团出售关停矿井部分资产的议案》，会议同意，拟将公司所属关停六矿二井的部分设备以评估值 531.31万元出售给中国平煤神马集团。具体内容详见《平煤股份关于向中国平煤神马集团出售关停矿井部分资产暨关联交易的公告》（公告编号：2022-014）。
（三）2022 年 3 月 28 日，公司第八届董事会第三十次会议审议
通过了《关于转让全资子公司股权的议案的议案》，会议同意，拟将全资子公司天通电力 100%股权以评估值 44,473.59 万元出售给中国平煤神马集团。具体内容详见《平煤股份关于转让全资子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2022-029）。
（四）2022 年 9 月 30 日，公司第八届董事会第三十八次会议审
议通过了《关于向中国平煤神马集团购买产能指标的议案》，会议同意，通过自有资金 24,149 万元向控股股东中国平煤神马集团购买
204.5 万吨/年的产能置换指标，主要用于公司下属河南平宝煤业有限公司首山一矿改扩建项目及八矿二号井、二矿、四矿和十一矿四个产业升级改造项目建设新增煤炭产能置换。具体内容详见《平煤股份关于向中国平煤神马集团购买产能指标暨关联交易的公告》（公告编号：2022-098）。
十二、备查文件
1、经与会董事签字确认的公司第九届董事会第四次会议决议
2、经与会监事签字确认的公司第九届监事会第三次会议决议
3、经公司独立董事签字确认的独立意见
4、《平煤神马首安清洁能源有限公司拟收购股权涉及的平煤煌龙新能源有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》新兰特评报字[2023]第 056 号
特此公告。
平顶山天安煤业股份有限公司董事会
2023 年 3 月 14 日
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