平顶山天安煤业股份有限公司
章 程
二○二二年七月
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节股份发行
第二节股份增减和回购
第三节股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节股东
第二节股东大会的一般规定
第三节股东大会的召集
第四节股东大会的提案与通知
第五节股东大会的召开
第六节股东大会的表决和决议
第五章 党建工作
第一节 党组织的机构设置
第二节 公司党委职权
第六章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第七章 经理及其他高级管理人员
第八章 监事会
第一节监事
第二节监事会
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第二节内部审计
第三节会计师事务所的聘任
第四节法律顾问制度
第十章 通知与公告
第一节通知
第二节公告
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第二节解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 附则
第一章 总则
第一条 为维护平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党 章程》（以下简称《党章》）和《国有企业章程制定管理办法》等其他有关规定，并结合公司的实际情况，制定本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经原国家经济体制改革委员会体改生[1998]29 号文《关于同意设立平顶山
天安煤业股份有限公司的批复》批准，以发起设立方式设立；在原河南省工商行政
管理局（现更名为：河南省市场监督管理局）注册登记，并于 1998 年 3 月 17 日取
得了企业法人营业执照，营业执照号码为豫工商企 17001379-5；后于 1999 年 10 月
20 日换取了注册号为豫工商企 4100001004059 的企业法人营业执照。2016 年 5 月
31 日，营业执照号码变更为统一社会信用代码 91410000727034084A。
第三条公司于 2006 年 10 月 24 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社
会公众发行人民币普通股 370,000,000 股，于 11 月 23 日在上海证券交易所上市。
第四条公司注册名称：
中文名称：平顶山天安煤业股份有限公司
英文名称：PINGDINGSHAN TIANAN COAL MINING CO.，LTD.
第五条公司住所：
河南省平顶山市矿工中路 21 号，邮政编码：467099。
第六条公司注册资本：
人民币231521.5955万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本公司按照《中国共产党章程》规定设立党的组织，开展党的工作，
提供人员、经费等基础保障。 公司坚持两个“一以贯之”，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，处理好党组织和其他治理主体的关系，明确权责边界，权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制。
第十二条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执
行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，灵活开展多种方式的中长期激励。
第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、
董事会秘书、总法律顾问。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：坚持以市场和国家产业政策为导向，以资产保值
增值、追求效益最大化为目标，坚持以煤为本，实现高产、高效、安全、优质，组织专业化大生产，创建高效益的现代化企业。
第十五条 经依法登记，公司经营范围是：煤炭开采，煤炭洗选及深加工，煤炭
销售；道路货物运输；机械设备制造、修理；电器机械修理；金属材料、建筑材料、矿用物资、橡胶制品的销售；自来水生产、自来水管道安装、维修；污水处理及其再生利用；其他水的处理、利用与分配；零售：车用乙醇汽油、柴油、润滑油（限分支机构凭证经营）；大地测量、测绘航空摄影、摄影测量与遥感、工程测量、界限与不动产测绘、地图编制；固体矿产勘查：乙级；地质钻探：乙级；设备租赁，工矿配件零售；电子产品、通讯器材（不含无线）的销售；供电、售电；电能的输送与分配；电力工程施工及通讯工程施工；能源技术服务；节能技术推广、开发、咨询、交流、转让服务；电力工程项目设计、维护、管理和经营；电力设备、机电设备、通信设备、五金工具、电料批发销售；煤炭及煤化工技术研发、技术服务、技术咨询。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。前款所
称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集
中存管。
第二十条 公司的发起人是：平顶山煤业（集团）有限责任公司（2009 年 9
月，中国平煤神马能源化工集团有限责任公司吸收合并平顶山煤业（集团） 有限责任公司，2022 年 6 月，中国平煤神马能源化工集团有限责任公司变更为中国平煤神马控股集团有限公司），认购 67,790 万股，以经评估确认的净资产出资，出资时间
为 1997 年 12 月 19 日；河南省平顶山市中原（集团）有限公司，认购 116 万股，以
现金方式出资，出资时间为 1998 年 3 月 2 日；河南省平禹铁路有限责任公司，认购
100.1 万股，以现金方式出资，出资时间为 1998 年 3 月 2 日；河南省朝川矿务局（现
已更名为“中国平煤神马集团平顶山朝川矿”），认购 99.45 万股，以现金方式出
资，出资时间为 1998 年 2 月 27 日；平顶山制革厂，认购 52 万股，以现金方式出资，
出资时间为 1998 年 3 月 2 日；煤炭工业部选煤设计研究院（现已更名为“煤炭工业
平顶山选煤设计研究院有限公司”），认购 52 万股，以现金方式出资，出资时间为
1998 年 3 月 2 日。
第二十一条 公司股份总数为231521.5955万股，全部为普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，须按照《公司法》
和其他有关规定以及本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股份的其他公司合并;
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份;
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动，不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行：（一）证券交易所
集中竞价交易的方式；（二）要约方式；（三）法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经公司董事会经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后实施。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承
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