证券代码：601666 股票简称：平煤股份 编号：2022-020
平顶山天安煤业股份有限公司
第八届董事会第三十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事
会第三十次会议于 2022 年 3 月 28 日在平安大厦采用现场加通讯表决
的方式召开，会议由公司第八届董事会董事长潘树启先生主持。本次会议应表决董事 15 人，实际表决董事 15 人。会议召开及程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，本次董事会会议通过如下事项：
一、 2021 年度董事会工作报告
会议以 15 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了 2021 年度
董事会工作报告。
二、2021 年度总经理工作报告
会议以 15 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了 2021 年度
总经理工作报告。
三、2021 年度财务决算报告
会议以 15 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了 2021 年度
财务决算报告。
四、2021 年度利润分配预案
会议以 15 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了 2021 年度
合法、合规, 并参照公司董事会制定的《平顶山天安煤业股份有限公司 2019 年至 2021 年股东分红回报规划》相关条款，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《公司法》和《公司章程》等相关规定，同意该利润分配预案。
五、2021 年年度报告（正文及摘要）
会议以 15 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了 2021 年年
度报告（正文及摘要）。（全文详见上海证券交易所网站）
六、关于 2021 年日常关联交易执行情况及 2022 年发生额预计情
况的议案
会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了关于 2021 年
日常关联交易执行情况及 2022 年发生额预计情况的议案。（内容详见2022-023 号公告）
董事会审议该关联交易议案时，关联董事潘树启先生、张建国先生、涂兴子先生、王良先生、李延河先生、王新义先生、赵运通先生、康国峰先生、陈金伟先生已回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。
公司独立董事认为，公司与控股股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司及其子公司发生的日常关联交易，遵循了《日常关联交易协议》“交易必要、定价公允”的原则，符合上市公司和全体股东利益以及公司业务特点和业务发展的需要，有利于公司的业务发展，对公司独立性没有影响。日常关联交易的决策与执行程序符合有关法
执行情况及对 2022 年日常关联交易发生额的预计。董事会在对上述事项进行表决时，公司关联董事均予以回避，表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。
七、2021 年度内部控制评价报告
会议以 15 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了 2021 年度
内部控制评价报告。（全文详见上海证券交易所网站）
公司独立董事认为，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对报告期内部控制体系建设情况进行了自我评价，在此基础上编制了公司《2021 年度内部控制评价报告》。我们认为，公司内部控制体系建设符合有关要求和公司实际，公司内部控制制度在生产经营过程中得到贯彻落实，公司 2021 年度内部控制评价报告真实、全面地反映了公司内部控制体系的建立、健全情况。
八、2021 年度公司社会责任报告
会议以 15 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了 2021 年度
公司社会责任报告。（全文详见上海证券交易所网站）
九、关于聘任 2022 年度审计机构的议案
会议以 15 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意继续聘用亚太（集
团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构。（内容详见 2022-024 号公告）
公司独立董事认为，2021 年公司聘用亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务，该公司在审计工作中能够
恪守独立审计准则，遵守职业道德，在进行审计工作的同时，为公司加强管理、规范核算、内部控制等方面提出了很多有价值的建议。我们向董事会提请继续聘任该所为本公司 2022 年度审计机构，聘期一年。
十、2022 年生产经营投资计划的议案
会议以 15 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了 2022 年生
产经营投资计划的议案。（内容详见 2022-025 号公告）
十一、关于签订《综合采购及服务框架协议》的议案
会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了关于签订《综
合采购及服务框架协议》的议案。（内容详见 2022-026 号公告）
董事会审议该关联交易议案时，关联董事潘树启先生、张建国先生、涂兴子先生、王良先生、李延河先生、王新义先生、赵运通先生、康国峰先生、陈金伟先生已回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。
公司独立董事认为，公司与招标采购中心签署《综合采购及服务框架协议》是为满足公司日常生产经营需要，遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展的原则进行，该交易具备合理性及必要性，符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性，符合上市公司和全体股东利益,不存在损害中小股东利益的情形。董事会在对上述事项进行表决时，公司关联董事均予以回避。董事会的表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。
十二、关于对公司辅业实施剥离的议案
会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了关于对公司
辅业实施剥离的议案。（内容详见 2022-027 号公告）
董事会审议该关联交易议案时，关联董事潘树启先生、张建国先生、涂兴子先生、王良先生、李延河先生、王新义先生、赵运通先生、康国峰先生、陈金伟先生已回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。
公司独立董事认为，公司对辅业予以剥离，优化资源配置，专注于煤炭主业的生产经营，有助于放大煤炭主业优势，增强核心竞争力，推动公司高质量发展，提升公司盈利能力；同时，公司实施公开透明的市场化辅业采购机制，自主择优选择辅业供应商，通过供应商之间的公平竞争，有利于公司降低采购成本。本次公司辅业实施剥离符合上市公司和全体股东利益,不存在损害中小股东利益的情形。董事会在对上述事项进行表决时，公司关联董事均予以回避。董事会的表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。
十三、关于重新签订《日常关联交易协议》的议案
会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了关于重新签
订《日常关联交易协议》的议案。（内容详见 2022-028 号公告）
董事会审议该关联交易议案时，关联董事潘树启先生、张建国先生、涂兴子先生、王良先生、李延河先生、王新义先生、赵运通先生、康国峰先生、陈金伟先生已回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。
公司独立董事认为，本次关联交易协议的重新签订，符合上市规则关于上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当重新履行相关审议程序和披露义务的规定要求。本次修订的《日
常关联交易协议》遵循了“交易必要、定价公允”的原则，交易方式遵循市场规则,符合上市公司和全体股东利益,不存在损害中小股东利益的情形，具有必要性和持续性。修订后的关联交易协议符合公司的实际情况，有利于实现公司利益最大化，不会影响公司的独立性。董事会在对上述事项进行表决时，公司关联董事均予以回避。董事会的表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。
十四、关于转让全资子公司股权的议案
会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了关于转让全
资子公司股权的议案。（内容详见 2022-029 号公告）
董事会审议该关联交易议案时，关联董事潘树启先生、张建国先生、涂兴子先生、王良先生、李延河先生、王新义先生、赵运通先生、康国峰先生、陈金伟先生已回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。
公司独立董事认为，该事项有利于公司进一步突出主业，做强做精煤炭产业，推动公司高质量发展，为公司实现绿色开采提供重要支撑。本次关联交易以有权机构备案的评估结果为依据，交易定价原则合理，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。本次股权转让不会影响公司的持续经营能力，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。董事会在对上述事项进行表决时，公司关联董事均予以回避。董事会的表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。
十五、关于设立内部管理机构的议案
会议以 15 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了关于设立内
部管理机构的议案。
因公司业务发展需要，经公司董事会研究决定特设立平顶山天 安煤业股份有限公司焦化管理处。
十六、关于设立合资公司的议案
会议以 15 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了关于设立合
资公司的议案。（内容详见 2022-030 号公告）
十七、关于授权公司开展境内外融资业务的议案
会议以 15 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了关于授权公
司开展境内外融资业务的议案。（内容详见 2022-031 号公告）
十八、关于调整公司限制性股票激励对标公司相关事项的议案
会议以 15 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了关于调整公
司限制性股票激励对标公司相关事项的议案。（内容详见 2022-032 号公告）
公司独立董事认为，本次调整后，对标企业更具可比性和对标意义，能够更好地激发公司董事、高级管理人员、核心员工的工作积极性，尽力为公司及股东创造更多价值，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，会对公司的财务状况和经营成果产生积极影响，不存在导致提前解除限售或降低授予价格的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。我们同意关于调整公司限制性股票激励对标公司相关事项的议案。
十九、关于召开公司 2021 年年度股东大会的议案
会议以 15 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了关于召开公
司 2021 年年度股东大会的议案。（内容详见 2022-033 号公告）
上述第一、三、四、五、六、九、十、十一、十二、十三、十七
项议案，需提交公司 2021 年度股东大会审议通过后生效。
特此公告。
平顶山天安煤业股份有限公司董事会
2022 年 3 月 29 日
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