证券代码：601666 股票简称：平煤股份 编号：2022-013
平顶山天安煤业股份有限公司
关于收购中国平煤神马集团关闭退出煤矿
部分可利用固定资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。
重要内容提示：
●平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”或“平煤股份”）拟以自有资金购买中国平煤神马能源化工集团有限责任公司（以下简称“中国平煤神马集团”）控股子公司平顶山天安煤业天力有限公司（以下简称“平煤天力”）部分固定资产。
●本次交易的收购价格为经备案的资产评估报告确认的评估值。根据北方亚事评报字【2021】第 01-1135 号资产评估报告，以 2021年 6 月 30 日为评估基准日，本次交易固定资产的评估值共计人民币5125.32 万元（不含税）。
●公司关联董事已回避表决，与会的非关联董事一致同意了上述关联交易。5 名独立董事就本次关联交易发表了独立意见。
●本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
(一)交易概述
为补充各生产矿井的安全装备，满足各矿生产投入需求，降低采
购成本，公司拟以自有资金对中国平煤神马集团下属已关闭退出平煤天力部分可回收利用的固定资产进行收购。
(二)关联方关系介绍
中国平煤神马集团作为本公司的控股股东，持有本公司1,234,598,216 股股份，占本公司已发行股数的 53.33%，平煤天力为中国平煤神马集团控股子公司，为本公司关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
二、关联方介绍
(一)公司名称：中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
成立日期：2008 年 12 月 3 日
公司住所：河南省平顶山市矿工中路 21 号院
注册资本：1,943,209 万元
法定代表人：李毛
公司类型：有限责任公司
经营范围：原煤开采和洗选；铁路运输；物资储运；建筑业；电力、热力、自来水生产和供应；电力、通信工程施工；管道安装与维修；环境监测；招标代理；租赁和商业服务业；专业技术管理与咨询服务；电梯安装及维修；信息传输服务；有线电视安装；电影放映；剧场营业与服务；环保设备生产及施工；物业管理；机电设备修理；承包境外工程；设计、制作、发布广告；煤矿安全仪器仪表的设计安装；进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品及技术除外）；汽车销售；木材采伐；苗木花卉种植及销售；住宿、餐饮；旅行社；居民
服务业；生产、销售：帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品（不含易燃易爆及化学危险品）、机电产品及配件、矿灯、轻（新）型建材、金属、非金属管道及配件、防爆电器、矿用通风安全产品、金属构件、水泥、粉煤灰；批发、零售：焦炭、机动车配件、金属材料、建筑材料、劳保用品、电子产品、五金交电、皮带、木材、办公机具及配件、观赏鱼及渔具、农产品、食品、预包装食品、保健品、工艺品、日用百货、服装、饮料、酒；卷烟、雪茄烟零售（限分支机构）。
截至 2021 年 9 月末，中国平煤神马集团资产总额 21,485,532.43
万元，净资产 5,474,268.59 万元；2021 年 1-9 月累计实现营业收入
10,883,626.52 万元，利润总额 40,051 万元。
（二）公司名称：平顶山天安煤业天力有限公司
名 称：平顶山天安煤业天力有限公司
统一社会信用代码：91410400171779493R
类 型：有限责任公司
住 所：平顶山市新华区光明路中段 17 号
法定代表人：杨睿
注册资本：2900 万元人民币
成立日期：1996 年 01 月 10 日
经营范围：煤炭运销；矿山工程（采掘、井巷、钻探、机电安装施工）；工程施工劳务；矿用及机电产品、金属材料、钢材；建筑工程及装修；建筑工程机械及维修；矿用设备及电器维修；单体柱及液
压支架维修；设备租赁、房屋租赁；物业服务；塑料制品；普通货运；原煤开采（仅供办理分支机构使用，分支机构凭有效许可证经营）。
截至 2021 年 9 月末，平煤天力资产总额 57,413.93 万元，净资
产-70,290.86 万元；2021 年 1-9 月累计实现营业收入 11,845.86 万
元，利润总额-3,747.21 万元。
三、关联交易标的基本情况
公司拟从中国平煤神马集团控股子公司平煤天力购买的固定资产为运输绞车、水泵、带式输送机、风选、主扇通风机、矿用隔爆永磁真空配电装置、真空馈电开关、螺杆式压缩机、房屋建筑物及构筑物等共200项，以2021年6月30日为评估基准日的评估值为5125.32万元（不含税），评估增值 2889.89 万元，增值率 129.28%。（设备明细详见资产评估报告）
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
（一）定价原则
经双方同意，本次交易的收购价格为经备案的资产评估报告确认的评估值。根据北方亚事资产评估集团有限公司出具的北方亚事评报
字【2021】第 01-1135 号资产评估报告，以 2021 年 6 月 30 日为评估
基准日，本次交易固定资产的评估值共计人民币 5125.32 万元（不含税）。
（二）结算办法
本公司拟与平煤天力签订《固定资产购买合同》，自本合同签订生效之日起 30 个工作日内支付对价。
（三）采购项目及质量标准
1．卖方向买方提供所出售固定资产的情况，并以书面方式通知买方；
2．卖方提供的固定资产质量标准应符合有关标准和规定，并且符合买方提出的标准和要求。
（四）交付及验收
1．买方应自合同标的交付并安装完毕之日起两周内，检验质量。对验收不合格的设备资产，买方应于两周内及时将检验结果书面通知卖方。卖方应承担因不合格产品而给买方造成的损失，并承担违约责任；
2．合同设备的保证期为验收通过之日起的 12 个月。在保证期内，如发现属于卖方责任的缺陷，卖方接到买方的通知后立即予以修理以替换该缺陷设备。修理的或替换的设备保证期应从买方验收后重新起算。
3．买卖双方对产品质量发生争议时，应交双方指定的质量检验机构进行鉴定，有关费用由责任方承担。
（五）争议解决
合同双方因本合同的解释或履行而产生的任何争议应尽力协商解决；双方协商不成时，任何一方均有权向人民法院提起诉讼。
五、关联交易的目的及对上市公司的影响
本次交易有利于加强对各生产矿井的安全装备，满足各矿生产投入需求，降低公司采购成本，减少关联交易。
六、独立董事意见
公司独立董事认为，本次交易有利于加强各生产矿井的安全装备，满足各矿生产投入需求，降低公司采购成本。董事会在对上述事项进行表决时，公司关联董事均予以回避，表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。我们同意收购中国平煤神马集团关闭退出煤矿部分可利用固定资产。
七、监事会意见
公司监事会认为，本次交易能降低公司采购成本，审议程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
过去 12 个月内，除日常关联交易外，公司与公司控股股东中国平煤神马集团及其子公司发生的未提交股东大会审议的关联交易 1次（不含本次），涉及金额 1 亿元。
2021 年 7 月 12 日，公司第八届董事会第二十三次会议审议通过
了《关于修改〈综合服务协议〉煤矿专用线收费标准的议案》，会议同意，煤矿铁路专用线收费标准由 13.76 元/吨调整到 19.78 元/吨，该交易行为发生后，与日常关联交易额中铁路专线运输费用 2021 年预计发生额相比，将会增加公司运费支出约 1 亿元。具体内容详见《平煤股份关于修改〈综合服务协议〉煤矿专用线收费标准的公告》（公告编号：2021-068）。
九、备查文件目录
（一）经与会董事签字确认的公司第八届董事会第二十九次会议决议
（二）经公司独立董事签字确认的独立意见
（三）经与会监事签字确认的公司第八届监事会第二十一次会议决议
（四）北方亚事评报字【2021】第 01-1135 号资产评估报告
特此公告。
平顶山天安煤业股份有限公司董事会
2022 年 3 月 17 日
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