证券代码：601666 股票简称：平煤股份 编号：2021-050
平顶山天安煤业股份有限公司
关于增资中国平煤神马集团财务有限责任公司
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
重要内容提示：
●平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）经与中国平煤神马能源化工集团有限责任公司（以下简称“中国平煤神马集团”）和神马实业股份有限公司（以下简称“神马股份”）协商一致，拟签订关于中国平煤神马集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）的《增资扩股协议》，根据河南中信资产评估事务所有限公司出具的
评估报告， 以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，将财务公司净资产
评估值 329,347.37 万元作为本次增资定价依据，确定每 1 元注册资本增资价格为 1.0978 元。三方共同以现金方式对财务公司进行增资，合计为人民币 219,560.00 万元，其中，中国平煤神马集团拟增资40,618.60 万元人民币，增资后持股比例 38% ， 神 马股份拟增资102,095.40 万元人民币，增资后持股比例 27%，本公司按照原持股比例增资，金额为 76,846.00 万元人民币，增资后持股比例仍为 35%。
●本公司与神马股份均为中国平煤神马集团的控股子公司；根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
●公司关联董事已回避表决，与会的非关联董事一致同意了上述
●本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议后生效。
一、关联交易概述
（一）交易内容概述
财务公司自2013年 8月16 日正式挂牌成立以来，经营稳健良好。为了促进业务发展，提升资本实力，增强公司竞争力，公司经与中国平煤神马集团、神马股份协商一致，拟同时对财务公司进行增资，拟增资金额共计 219,560.00 万元。其中，本公司按照原 35%持股比例进行增资，金额为 76,846.00 万元人民币。
（二）关联关系说明
本公司与神马股份均为中国平煤神马集团的控股子公司；根据 《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
（三）审议表决情况说明
2021 年 5 月 17 日，公司召开第八届董事会第二十次会议审议通
过了《关于增资中国平煤神马集团财务有限责任公司暨关联交易议案》，董事会审议该关联交易议案时，关联董事潘树启先生、王良先生、张建国先生、涂兴子先生、李延河先生、王新义先生、赵运通先生、康国峰先生、梁红霞女士已回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。与会的非关联董事一致同意了上述关联交易事项，独立董事对上述关联交易事项发表了意见。本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议后生效。
二、关联方介绍
（一）中国平煤神马集团的相关情况如下：
1、基本情况
中国平煤神马集团成立于 2008 年 12 月 3 日，注册资本人民币
1,943,209 万元；注册地址：平顶山市矿工中路 21 号院；法定代表人：李毛；经营范围：原煤开采和洗选；铁路运输；物资储运；建筑业；电力、热力、自来水生产和供应；电力、通信工程施工；管道安装与维修；环境监测；招标代理；租赁和商业服务业；专业技术管理与咨询服务；电梯安装及维修；信息传输服务；有线电视安装；电影放映；剧场营业与服务；环保设备生产及施工；物业管理；机电设备修理；承包境外工程；设计、制作、发布广告；煤矿安全仪器仪表的设计安装；进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品及技术除外）；汽车销售；木材采伐；苗木花卉种植及销售；住宿、餐饮；旅行社；居民服务业；生产、销售：帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品（不含易燃易爆及化学危险品）、机电产品及配件、矿灯、轻（新）型建材、金属、非金属管道及配件、防爆电器、矿用通风安全产品、金属构件、水泥、粉煤灰；批发、零售：焦炭、机动车配件、金属材料、建筑材料、劳保用品、电子产品、五金交电、皮带、木材、办公机具及配件、观赏鱼及渔具、农产品、食品、预包装食品、保健品、工艺品、日用百货、服装、饮料、酒；卷烟、雪茄烟零售（限分支机构）。
截至2020年12月末，中国平煤神马集团资产总额20,478,663.92
万 元 ， 净 资 产 5,128,095.51 万 元 ； 2020 年 实 现 营 业 收 入
14,883,538.03 万元，利润总额 166,483.70 万元（以上数据已经审计）。
（二）神马股份的相关情况如下：
1、企业名称：神马实业股份有限公司
2、公司住所：河南省平顶山市建设路 63 号
3、企业性质：国有控股上市公司
4、法定代表人：乔思怀
5、注册资本：919,455,100 元。
6、经营范围：帘子布、工业用布、化学纤维及制品的制造、加工、销售；帘子布原辅材料、纺织机械的经销；经营自产产品及相关技术的进出口业务；无储存经营：苯、粗苯、重质苯、环己烷、环己烯、己二胺、液氧、液氮、己二腈、氨、环己酮、发烟硫酸、间苯二酚。己二酸、尼龙 66 切片的生产、采购和销售；尼龙 6 切片的采购和销售；房屋租赁。
截至 2020 年 12 月 31 日，神马股份资产总额 200.79 亿元，净资
产 49.13 亿元；2020 年实现营业收入 89.12 亿元，净利润 3.71 亿元
（以上数据经审计）。
三、关联交易标的的基本情况
（一）财务公司基本情况
公司名称：中国平煤神马集团财务有限责任公司
法定住所：平顶山市矿工中路 21 号
法定代表人：陈文杰
注册资本： 300,000 万元
经营范围： 1.对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；2.协助成员单位实现交易款项的收付；3.经批准的保险代理业务；4.对成员单位提供担保；5.办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；6.对成员单位办理票据承兑与贴现；7.办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；8.吸收成员单位的存款；9.对成员单位办理贷款及融资租赁；10.从事同业拆借；11.承销成员单位的企业债券；12.固定收益类有价证券投资；13.成员单位产品的买方信贷及融资租赁；
（二）财务公司一年又一期财务数据如下表所示：
主要财务状况及经营成果指标： 单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 4 月 30 日
资产合计 1113400.13 1036049.52
负债合计 784135.58 717750.74
所有者权益 329264.55 318298.78
项目 2020 年度 2021 年 1-4 月
营业总收入 33934.42 9858.84
净利润 21786.39 7393.35
上述 2020 年数据与亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会 A 审字【2021】第 03220014 号审计报告数据一致。又一期主要财务状况及经营成果指标未经审计。
（三） 增资前财务公司股东持股情况：
单位：万元
股东名称 出资额 持股比例（%）
中国平煤神马能源化工集团有限责任公司 153,000 51
平顶山天安煤业股份有限公司 105,000 35
神马实业股份有限公司 42,000 14
合 计 300,000 100
四、关联交易的主要内容
公司与中国平煤神马集团和神马股份拟签订关于财务公司的《增 资扩股协议》。主要内容有：
（一）增资扩股方式
1、公司与中国平煤神马集团、神马股份共同以现金方式对财务 公司进行增资，拟增资额合计为人民币 219,50.00 万元，根据河南中
信资产评估事务所有限公司以 2020 年 12 月 31 日评估基准日，采用
资产基础法评估后财务公司的总资产评估值为 1,113,482.96 万元，
负债评估值为 784,135.58 万元，净资产评估值为 329,347.37 万元，
评估增值 82.83 万元，增值率 0.03%。以净资产评估值作为本次增资
定价依据，确定每 1 元注册资本增资价格为 1.0978 元。公司以现金
方式出资 76,846.00 万元，其中增加财务公司注册资本 76,000.00 万
元，其余部分计入资本公积。三方共同增资完成后，财务公司注册资
本由 300,000 万元增加至 500,000 万元，持股比例及出资额如下：
单位：万元
股东名称 原认缴出资金 计入注册资本的新 增资后注册资本 持股
额 增出资金额 认缴总额 比例
中国 平 煤神马能源化 153000 37000 190000 38%
工集团有限责任公司
平顶 山 天安煤业股份 105000 70000 175000 35%
有限公司
神马 实 业股份有限公 42000 93000 135000 27%
司
合计 300000 200000 500000 100%
2、本协议各方同意在本协议生效后 30 日内缴付其各自承诺的增
资金额。
（二）过渡期安排
协议各方约定，在过渡期内运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动，由各方依据其在本次增资后持有的目标公司实缴出资比例享有和分配。
（三）承诺与保证
1、本协议各方承诺在本协议签定后尽快签署相关文件，提供相关资料，完成目标公司增资工商变更登记手续。
2、本协议各方同意指定中国平煤神马集团作为申请人，代表全体出资方向财务公司审批
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