证券代码：601666 股票简称：平煤股份 编号：2019-083
平顶山天安煤业股份有限公司
关于收购中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
技术中心资产及相关负债暨关联交易的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任
重要内容提示：
●本次交易的主要内容：平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”或“平煤股份”）拟以北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告（中企华评报字（2019）第 4310 号）确认的评估值为基准收购中国平煤神马能源化工集团有限责任公司技术中心（以下简称“技术中心”）的资产以及债权、债务。
●中国平煤神马能源化工集团有限责任公司（以下简称“中国平煤神马集团”）作为公司的控股股东，持有公司 128,147.85 万股股份，占公司已发行股数的 54.27%，为公司关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
●经交易双方同意，本次交易的收购价格为经备案的资产评估报告确认的评估值。交易双方同意以2019年6月30日为评估基准日，按照经备案的北京中企华资产评估有限责任公司出具的（中企华评报字（2019）第4310号）资产评估报告确认的中国平煤神马能源化工集团
万元。
●本次收购技术中心资产及相关负债的交易事项无需经公司股东大会审议。
一、关联交易概述
1、交易内容概述
为充分激发创新活力，加快建立以市场为导向、以应用性研发为重点的产学研深度融合的科技管理体系，以科技改革推动公司高质量发展，公司拟以北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告（中企华评报字（2019）第4310号）确认的评估值为基准收购技术中心资产及相关负债，本着“人随资产走”的原则，技术中心相关煤炭安全开采及利用等研发管理团队人员也一并进入本公司。
2、关联关系说明
中国平煤神马集团作为公司的控股股东，持有公司128,147.85万股股份，占公司已发行股数的54.27%，为公司关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
3、审议表决情况
2019 年 11 月 12 日，公司召开了第七届董事会第五十次会议，
审议通过了《关于收购中国平煤神马能源化工集团有限责任公司技术中心资产及相关负债的议案》，董事会审议该关联交易议案时，关联董事潘树启先生、杜波先生、王良先生、张建国先生、张金常先生、涂兴子先生、王新义先生、康国峰先生已回避表决，也未代理非关联
董事行使表决权。与会的非关联董事一致同意了上述关联交易事项，独立董事对上述关联交易事项发表了意见。本次关联交易事项无需提交公司股东大会。
二、关联交易对方基本情况
公司名称：中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
类 型：有限责任公司
住 所：平顶山市矿工中路 21 号院
法人代表：李毛
注册资本：1,943,209 万元
成立日期：2008 年 12 月 3 日
经营范围：原煤开采和洗选；铁路运输；物资储运；建筑业；电力、热力、自来水生产和供应；电力、通信工程施工；管道安装与维修；环境监测；招标代理；租赁和商业服务业；专业技术管理与咨询服务；电梯安装及维修；信息传输服务；有线电视安装；电影放映；剧场营业与服务；环保设备生产及施工；物业管理；机电设备修理；承包境外工程；设计、制作、发布广告；煤矿安全仪器仪表的设计安装；进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品及技术除外）；汽车销售；木材采伐；苗木花卉种植及销售；住宿、餐饮；旅行社；居民服务业；生产、销售：帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品（不含易燃易爆及化学危险品）、机电产品及配件、矿灯、轻（新）型建材、金属、非金属管道及配件、防爆电器、矿用通风安全产品、金属构件、水泥、粉煤灰；批发、零售：焦炭、机动
车配件、金属材料、建筑材料、劳保用品、电子产品、五金交电、皮 带、木材、办公机具及配件、观赏鱼及渔具、农产品、食品、预包装 食品、保健品、工艺品、日用百货、服装、饮料、酒；卷烟、雪茄烟 零售（限分支机构）。
截至 2018 年 12 月末，中国平煤神马集团资产总额 1,811.99 亿
元，净资产 318.65 亿元；2018 年实现营业收入 1,198.02 亿元，利
润总额 15.02 亿元（以上数据经审计）。
三、关联交易标的基本情况
1、基本情况
名称：中国平煤神马能源化工集团有限责任公司技术中心
统一社会信用代码：91410400697340530F
负责人：吕有厂
公司类型：有限责任公司分公司
经营范围：技术咨询
公司住址：平顶山市新华区平安大道与培英路交叉口西北角
成立日期：2009年11月18日
2、交易标的财务状况
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 6 月 30 日
资产合计 7628.73 9664.66 7800.06
负债合计 4623.1 5297.88 4373.16
所有者权益 3005.63 4366.78 3426.9
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年 1-6 月
营业总收入 509.75 473.4
净利润 8.05 -21.24 -328.02
注：2017 年度至 2019 年 1-6 有关财务指标已经亚太（集团）会计师事务所
（普通合伙）出具的亚会 B 审字（2019）2491 号审计报告确定。
（截至本次评估基准日2019年6月30日，技术中心总资产账面值为7,800.06万元，负债包括流动负债和非流动负债，总负债账面值为4,373.16万元；净资产账面值为3,426.90万元。）
3、资产评估结果
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的（中企华评报字（2019）第4310号）资产评估报告，以2019年6月30日为评估基准日，技术中心评估基准日总资产账面值为7,800.06 万元，评估价值为7,615.93万元，减值额为184.13万元，减值率为2.36%；总负债账面价值为4,373.16万元，评估价值为4,373.16万元，无评估增减值；净资产账面价值为3,426.90万元，评估价值为3,242.77万元，减值额为184.13万元，减值率为5.37%，减值的因素主要为机器设备类资产评估减值（详见评估报告）。
4、其他
本次拟收购资产及负债清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易的主要内容和定价政策
公司拟与中国平煤神马集团签订附带生效条款的《资产及相关负债转让协议》，其主要内容如下：
1、本次交易的定价原则、对价支付及交割日
（1）定价原则
经交易双方同意，本次交易的收购价格为经备案的资产评估报告
确认的评估值。交易双方同意以2019年6月30日为评估基准日，按照经备案的北京中企华资产评估有限责任公司出具的（中企华评报字（2019）第4310号）资产评估报告确认的技术中心资产及相关负债(净资产)评估值为3,242.77万元。
（2）支付方式
公司应于与中国平煤神马集团签订的协议生效后20日内，支付全部转让价款。
（3）交割日
经各方确认，标的资产的交割日设定为2019年11月30日。如本协议未能在2019年11月30日前生效，则交割日期相应顺延，顺延天数为本协议实际生效日与2019年11月30日相差的天数。
2、生效条款
（1）本协议经双方的法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
（2）中国平煤神马集团就本项资产及债权、债务转让事宜履行有效的内部批准程序；
（3）资产及相关负债转让事项经平煤股份董事会审议通过。
3、过渡期交易标的权益变动安排
过渡期为自评估基准日2019年6月30日起至交割完成日的期间，过渡期内标的资产产生的收益及亏损均由中国平煤神马集团享有和承担。
4、本着“人随资产走”的原则，技术中心相关煤炭安全开采及利用等研发管理团队人员也一并进入本公司。
5、其他事项
公司和中国平煤神马集团签订的《资产及相关负债转让协议》中约定：因本次资产及相关负债转让所产生的相关税费由双方各自依法申报并承担。
五、本次股权收购对公司的影响
通过本次收购能够显著提升本公司研发能力和专利技术水平，有利于本公司开展煤矿安全绿色智能化开采、生态环境保护、低碳技术、煤矿安全技术、煤基产业链关键技术研究，开发具有自主知识产权、技术水平高、成熟配套的成果，发展煤炭开采利用和安全生产的核心技术，实现以市场为导向、以应用性研发为重点，产学研深度融合的煤炭科研战略，增强本公司的市场竞争力，符合全体股东的利益。
六、独立董事意见
公司独立董事认为，公司通过收购技术中心，能够显著提升本公司研发能力和专利技术水平，有利于本公司开展煤矿安全绿色智能化开采等关键技术研究，发展煤炭开采利用和安全生产的核心技术，增强本公司的市场竞争力，符合公司的发展战略。董事会在对上述事项进行表决时，公司关联董事均予以回避，表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。
七、监事会意见
公司监事会认为，本次收购技术中心能够显著提升本公司研发能力和专利技术水平，有利于本公司开展煤矿安全绿色智能化开采等关键技术研究，发展煤炭开采利用和安全生产的核心技术，增强本公司
的市场竞争力，符合公司的发展战略。审议程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
八、备查文件目录
1、经与会董事签字确认的公司第七届董事会第五十次会议决议
2、经与会监事签字确认的公司第七届监事会第二十七次会议决议
3、经公司独立董事签字确认的独立意见
4、《中国平煤神马能源化工集团有限责任公司拟转让其下属单位中国平煤神马能源化工集团有限责任公司技术中心的资产及负债项目资产评估报告》
特此公告。
平顶山天安煤业股份有限公司董事会
2019 年 11 月 13 日
