平顶山天安煤业股份有限公司
第七届董事会第四十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四十一次会议于2019年3月28日在平顶山市平安大厦召开，会议由公司第七届董事会董事长潘树启先生主持。本次会议应到董事15人，亲自出席及授权委托出席董事15人。杜波董事因另有公务委托张建国董事代为出席表决，独立董事陈栋强先生因另有公务委托独立董事唐建新先生代为出席表决。会议召开及程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，本次董事会会议通过如下事项：
一、2018年度总经理工作报告
会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了2018年度总经理工作报告。
二、2018年度董事会工作报告
会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了2018年度董事会工作报告。
三、2018年度财务决算报告
会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2018年度财务决算报告。
会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2018年度利润分配预案。
2018年我公司合并报表实现税前利润1,239,518,847.87元，归属于上市公司股东的净利润715,160,740.44元。母公司实现净利润667,249,828.45元，根据《公司法》和本公司《公司章程》的相关规定，本期因弥补2015年度亏损220,337,330.83元后，当期提取法定盈余公积金44,691,249.76元，可供分配利润为402,221,247.86元。
鉴于本公司正处于高质量发展的资金高投入期，根据中国证监会2018年11月9日发布的《关于支持上市公司回购股份的意见》等文件内容，“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，„„”，2019年3月8日公司公告的《关于回购部分社会公众股份的预案》中公司将用不低于2.7亿元回购公司股票，故今年将不再对股东进行现金分红。
公司独立董事认为：公司董事会提出的2018年度利润分配预案合法、合规,符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》等相关规定，同意该利润分配预案。
五、2018年日常关联交易执行情况及2019年发生额预计情况的议案
会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了2018年日常
2019-026号公告）
董事会审议该关联交易议案时，关联董事杜波先生、王良先生、张建国先生、张金常先生、涂兴子先生、王新义先生、潘树启先生已回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。
公司独立董事认为：公司与控股股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司及其子公司发生的日常关联交易，遵循了《日常关联交易协议》“交易必要、定价公允”的原则，符合上市公司和全体股东利益以及公司业务特点和业务发展的需要，有利于公司的业务发展，对公司独立性没有影响。日常关联交易的决策与执行程序符合有关法律法规和公司相关制度的规定，我们同意该议案。
六、2018年度内部控制评价报告
会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了2018年度内部控制评价报告。（全文详见上海证券交易所网站）
公司独立董事认为：公司内部控制体系建设符合有关要求和公司实际，公司内部控制制度在生产经营过程中得到贯彻落实，公司2018年度内部控制评价报告真实、全面地反映了公司内部控制体系的建立、健全情况。
七、2018年度公司社会责任报告
会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了2018年度公司社会责任报告。（全文详见上海证券交易所网站）
八、2018年年度报告（正文及摘要）
年年度报告(正文及摘要)。（全文详见上海证券交易所网站）
九、关于聘任2019年度审计机构的议案
会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过继续聘用亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。
公司独立董事认为：2018年公司聘用亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务，该公司在审计工作中能够恪守独立审计准则，遵守职业道德，同意继续聘任该所为本公司2019年度审计机构，聘期一年。
十、关于2019年度生产经营投资计划的议案
会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于2019年度生产经营投资计划的议案。（内容详见2019-027号公告）
十一、关于修改公司章程的议案
会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于修改公司章程的议案。（内容详见2019-028号公告）
十二、关于制定公司《总经理办公会议事规则》的议案
会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于制定公司《总经理办公会议事规则》的议案。（全文详见上海证券交易所网站）
十三、关于向广发银行股份有限公司平顶山分行办理综合授信业务的议案
会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于向广发
为满足正常生产经营的需要，经与广发银行股份有限公司平顶山分行接洽，本公司拟向广发银行股份有限公司平顶山分行申请人民币14亿元的综合授信业务额度(其中敞口业务额度4亿元、低风险业务额度10亿元)，授信期限3年。
为便于履行相关金融业务程序，公司董事会授权董事长全权代表公司签署本次综合授信业务有关合同、协议等文件。由此产生的法律、经济责任由公司承担。公司的具体权利义务以签署的相关合同、协议及其他法律手续为准。
十四、关于向兴业银行股份有限公司平顶山分行办理综合授信业务的议案
会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于向兴业银行股份有限公司平顶山分行办理综合授信业务的议案。
为满足正常生产经营的需要，经与兴业银行股份有限公司平顶山分行接洽，本公司拟向兴业银行股份有限公司平顶山分行申请人民币20亿元的综合授信业务额度，授信期限2年。
为便于履行相关金融业务程序，公司董事会授权董事长全权代表公司签署本次综合授信业务有关合同、协议等文件。由此产生的法律、经济责任由公司承担。公司的具体权利义务以签署的相关合同、协议及其他法律手续为准。
十五、关于向中原银行股份有限公司平顶山分行办理综合授信业务的议案
银行股份有限公司平顶山分行办理综合授信业务的议案。
为满足正常生产经营的需要，经与中原银行股份有限公司平顶山分行接洽，本公司拟向中原银行股份有限公司平顶山分行申请人民币11亿元的综合授信业务额度，其中：敞口授信额度5亿元，低风险授信额度6亿元，授信期限3年。
为便于履行相关金融业务程序，公司董事会授权董事长全权代表签署本次综合授信业务的有关合同、协议等文件。由此产生的法律、经济责任由公司承担。公司的权利义务以签署的相关合同、协议及其他法律手续为准。
十六、关于召开公司2018年年度股东大会的议案
会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于召开公司2018年年度股东大会的议案。（内容详见2019-029号公告）
以上第二、三、四、五、八、九、十、十一项议案，需提交2018年年度股东大会审议通过后生效。
特此公告。
平顶山天安煤业股份有限公司董事会
二〇一九年三月三十日
