证券代码：601666 股票简称：平煤股份 编号：2019-017
平顶山天安煤业股份有限公司
关于回购部分社会公众股份的预案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任
重要内容提示：
●拟回购股份的金额及用途
本次回购股份总金额以2.7亿元为下限，上限设置为3.3亿元。回购股份拟用于注销以减少公司注册资本，或按回购新规进行减持。
●回购价格
回购价格不超过5.41元/股（暂按截至2018年9月30日每股净资产确定，后续按截至2018年12月31日经审计的每股净资产为准）。
●回购期限
对于减少公司注册资本回购的股份，回购实施期限为自公司股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过12个月。
对于为维护公司价值及股东权益所必需进行回购，未来用于出售的股份，回购实施期限自公司股东大会审议通过最终回购股份方案之日不超过3个月。
●回购资金来源
回购资金用公司自有资金或发行债券募集资金等自筹资金方式解决。
●相关股东是否存在减持计划
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次回购期内无股份增减持计划。
相关风险提示：
●本次回购预案尚需提交股东大会以特别决议形式审议通过。
●若公司股票价格持续上升，超出回购方案披露的价格区间，将产生回购方案无法实施的风险。届时公司可停止实施后续回购股份。
●因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购股份方案的风险。
●回购股份注销需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。
一、回购方案的审议及实施程序
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻<全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定>的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的相关规定。平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以2.7亿元-3.3亿元的自有资金或自筹资金通过集中竞价交易方式回购部分公司股份（以下简称“本次回购”）。本次回购的股份将在三年内用于注销减少公司注册资本，不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司于2019年3月8日召开第七届第四十次董事会会议，审议通过了《关于回购部分社会公众股份的预案》。独立董事就回购事宜发表了同意的独立意见。本次回购股份的
预案尚需提交公司股东大会以特别决议方式逐项审议通过。公司将于
2019年3月28日召开公司2019年第二次临时股东大会审议本次回购股份
预案。具体详见公司同日披露的《关于召开2019年第二次临时股东大会
的通知》。
二、拟回购股份方案的主要内容
（一）拟回购股份的目的
因公司股票收盘价格持续低于最近一期每股净资产，为提振公司股
价，维护公司和股东利益，促进公司健康可持续发展，公司拟进行股份
回购。
（二）拟回购股份的用途
本次回购股份用途为：回购股份的50%计划用于注销以减少公司注
册资本；回购股份剩余的50%为维护公司价值及股东权益所必需，计划
按最新的回购规则在发布回购结果暨股份变动公告12个月后进行减持。
拟回购数量（万股）占公司总股本的比
拟回购资金总额
序号 回购用途 （按回购价格上限 例（%）（按回购价 回购实施期限
（万元）
计算） 格上限计算）
自本次股东大会
计划注销以减少公司注
1 2,495-3,050 1.06%-1.29% 13,500-16,500 审议通过之日起
册资本
不超过12个月
自本次股东大会
为维护公司价值及股东
2 2,495-3,050 1.06%-1.29% 13,500-16,500 审议通过之日起
权益所必需（计划减持）
不超过3个月
合计 4,991-6,100 2.11%-2.58% 27,000-33,000 -
（三）拟回购股份的种类和方式
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。
公司将通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式或法律
法规允许的其他方式，回购公司A股股份。
（四）拟回购股份的价格区间
为保护投资者利益，结合近期公司股价，本次回购价格上限拟不超过5.41元/股（暂按截至2018年9月30日每股净资产，后续按截至2018年12月31日经审计的每股净资产为准）。实际回购股份价格在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（五）拟回购股份资金总额、数量及占公司总股本的比例
本次回购股份总金额以2.7亿元为下限，上限设置为3.3亿元。
若按照2019年3月1日收盘价4.17元/股测算，回购股份的数量区间6,475万股~7,914万股之间，回购股份比例区间2.74%~3.35%之间。若按照回购价格上限5.41元/股（截至2018年9月30日每股净资产）测算，回购股份的数量区间4,991万股~6,100万股之间，回购股份比例区间2.11%~2.58%之间。
本次回购数量，未超过公司已发行股份总额的10%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（六）回购股份的资金来源
回购资金用公司自有资金或发行债券募集资金等自筹资金方式解决。
（七）回购股份的实施期限
对于减少公司注册资本回购的股份，回购实施期限为自公司股东大
会审议通过最终回购股份方案之日起不超过12个月。
对于为维护公司价值及股东权益所必需进行回购，未来用于出售的股份，回购实施期限自公司股东大会审议通过最终回购股份方案之日不超过3个月。
1、如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下述期间回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
若根据回购资金总额上限3.3亿元、回购价格上限5.41元/股进行测算，本次公司将回购6,100万股股票。若回购股份50%全部用于注销，控股股东平煤神马集团持股比例从54.27%提升至54.98%。公司股本情况变化对比如下：
回购前 回购后（若50%用于注销）
类别
股份数额（股） 比例（%） 股份数额（股） 比例（%）
有限售流通股份 - - - -
无限售流通股份 2,361,164,982 100.00% 2,330,664,982 100.00%
总计 2,361,164,982 100.00% 2,330,664,982 100.00%
回购后公司股权分布情况仍符合公司上市条件，本次回购股份不会
影响公司的上市地位。
（九）关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析
截至2018年9月30日，公司总资产为4,701,278.88万元，归属于上市公司股东的净资产为1,277,631.85万元。公司流动资产为1,704,655.74万元，公司货币资金1,080,744.29万元。若本次回购资金总额的上限33,000万元全部使用完毕，按2018年9月30日财务数据测算，回购资金占公司总资产的比例为0.70%，占归属于上市公司股东净资产的比例为2.58%，占流动资产的比例为1.94%，占货币资金余额的3.05%。
本次回购计划体现了管理层对公司长期内在价值的信心，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的利益，提振投资者信心，并为公司未来发展创造有利条件。公司认为本次回购股份不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会改变公司的上市地位。
三、上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内买卖本公司股份的情况，以及在回购期间是否存在增减持计划的说明
经自查，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
公司控股股东、实际控制人、董事、监
