证券代码：601666 股票简称：平煤股份 编号：2018-014
平顶山天安煤业股份有限公司
第七届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十七次会议于2018年4月26日在平顶山市平安大厦会议中心召开，会议由公司第七届董事会董事长向阳先生主持。本次会议应到董事15人，亲自出席及授权委托出席董事15人。张建国董事因另有公务委托张金常董事代为出席表决，王新义董事因另有公务委托杜波董事代为出席表决，职工董事白国周先生因另有公务委托康国峰董事代为出席表决，独立董事唐建新先生因另有公务委托独立董事陈栋强先生代为出席表决，独立董事王兆丰先生、安景文先生因另有公务委托独立董事李宝库先生代为出席表决。会议召开及程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，本次董事会会议通过如下事项：
一、2017年度总经理工作报告
会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2017
年度总经理工作报告。
二、2017年度董事会工作报告
会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2017
年度董事会工作报告。
三、2017年度财务决算报告
会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2017
年度财务决算报告。
四、2017年度利润分配预案
会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2017
年度利润分配预案。
2017年我公司合并报表实现税前利润1,662,364,443.01元，归
属于上市公司股东的净利润1,376,994,881.26元。母公司实现净利
润1,311,563,698.10元，根据本公司《公司章程》第一百五十五条
“利润分配的具体政策：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的母公司年均可供分配利润的30% ”的规定，因 2015 年度亏损，近三年累计可供分配利润为-220,337,330.83元，2017年度当期不提取法定盈余公积金，也不分派红利。
公司独立董事认为：公司董事会提出的2017年度利润分配预案
合法、合规,符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》等相关规定，同意该利润分配预案。
五、2017年日常关联交易执行情况及2018年发生额预计情况的
议案
会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了2017年日常
关联交易执行情况及 2018 年发生额预计情况的议案。（内容详见
2018-016号公告）
董事会审议该关联交易议案时，关联董事王良先生、张建国先生、张金常先生、杜波先生、涂兴子先生、王新义先生已回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。
公司独立董事认为：公司与控股股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司及其子公司发生的日常关联交易，遵循了《日常关联交易协议》“交易必要、定价公允”的原则，符合上市公司和全体股东利益以及公司业务特点和业务发展的需要，有利于公司的业务发展，对公司独立性没有影响。日常关联交易的决策与执行程序符合有关法律法规和公司相关制度的规定，我们同意该议案。
六、平煤股份2017年度内部控制评价报告
会议以 15 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了平煤股份
2017年度内部控制评价报告。（全文详见上海证券交易所网站）
公司独立董事认为：公司内部控制体系建设符合有关要求和公司实际，公司内部控制制度在生产经营过程中得到贯彻落实，公司2017年度内部控制评价报告真实、全面地反映了公司内部控制体系的建立、健全情况。
七、关于会计政策变更的议案
会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于会计政策
变更的议案。（内容详见2018-017号公告）
公司独立董事认为，公司本次会计政策的变更是根据财政部最新发布的企业会计准则及相关通知作出的相应调整，本次变更的审批程序符合有关法律法规的规定，其中，公司对持有待售的非流动资产、处置组和终止经营的列报变更后未对公司 2017年12月31日财务状况和2017年经营成果产生重大影响；公司对资产处置收益的列报变更后，对财务状况、经营成果和现金流量无实质影响。本次会计政策变更没有损害公司及中小股东的权益。修订后的会计政策符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定，客观、公允地反映了公司财务状况和经营成果。我们同意本次会计政策变更。
八、2017年年度报告（正文及摘要）
会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2017
年年度报告(正文及摘要)。（全文详见上海证券交易所网站）
九、2017年度公司社会责任报告
会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了2017年度
公司社会责任报告。（全文详见上海证券交易所网站）
十、关于变更公司经营范围及修改公司章程的议案
会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于变更公
司经营范围及修改公司章程的议案。（内容详见2018-018号公告）
十一、2018年一季度报告
会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了2018年一
季度报告。（全文详见上海证券交易所网站）
十二、关于聘任2018年度审计机构的议案
会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过继续聘用亚太
（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。
公司独立董事认为：2017 年公司聘用亚太（集团）会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务，该公司在审计工作中能够恪守独立审计准则，遵守职业道德，同意继续聘任该所为本公司2018年度审计机构，聘期一年。
十三、关于2018年度生产经营投资计划的议案
会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于2018
年度生产经营投资计划的议案。（内容详见2018-019号公告）
十四、关于建立矿山地质环境治理恢复基金的议案
会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于建立矿
山地质环境治理恢复基金的议案。（内容详见2018-020号公告）
公司独立董事认为，矿山地质环境治理恢复基金是根据财政部、国土资源部、环境保护部《关于取消矿山地质环境治理恢复保证金建立矿山地质环境治理恢复基金的指导意见》（财建[2017]638 号）文件以及河南省财政厅、河南省国土资源厅、河南省环境保护厅《关于取消矿山地质环境治理恢复保证金建立矿山地质环境治理恢复基金的通知》（豫财环〔2017〕111 号）文件精神建立的，该基金的建立为公司保护和改善矿山地质环境，防止矿山开发造成的地质环境和生态环境破坏提供支持，不会对以往各期间财务状况和经营成果产生影响，将对2018年度利润影响不超过2亿元。本次建立矿山地质环境治理恢复基金符合国家相关政策的规定，没有损害公司及中小股东的权益。我们同意该基金的建立。
十五、关于公司向平顶山银行股份有限公司办理综合授信业务的议案
会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司向
平顶山银行股份有限公司办理综合授信业务的议案。
为保障公司稳健经营和满足正常生产经营的需要，经与平顶山银行股份有限公司接洽，本公司拟向平顶山银行股份有限公司申请3亿元人民币以内的综合授信业务，(包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、保证、贸易融资、国内信用证、保理、理财等授信业务)，授信有效期 1年，授信额度有效期内可以循环使用。
为便于履行相关金融业务程序，公司董事会授权董事长全权代表公司签署本次综合授信业务有关合同、协议等文件。由此产生的法律、经济责任由公司承担。公司的具体权利义务以签署的相关合同、协议及其他法律手续为准。
十六、关于设立合资公司的议案
会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于设立合
资公司的议案。（内容详见2018-021号公告）
公司独立董事认为：本次公司拟与河南煌龙新能源发展有限公司设立合资公司，可以充分利用本公司丰富的瓦斯资源以及合作双方的瓦斯发电设备，扩大瓦斯发电量和瓦斯利用量，变废为宝，既减少瓦斯气体无序排放，符合国家环保政策要求，也为公司提供相对低廉的电力供应，降低公司运营成本。由于设立合资公司事项属于关联交易事项，董事会在对上述事项进行表决时，公司关联董事均予以回避，表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。
十七、关于公司符合非公开发行绿色公司债券条件的议案
会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司符
合非公开发行绿色公司债券条件的议案。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》、《中国证监会关于支持绿色债券发展的指导意见》及《上海证券交易所关于开展绿色公司债券试点的通知》等有关法律、法规及规范性文件的规定，平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）经对比核查公司自身实际情况，认为公司符合相关法律、法规、规范性文件及政策关于非公开发行绿色公司债券政策和绿色公司债券发行条件的各项规定，具备非公开发行绿色公司债券的资格和条件。
十八、关于非公开发行绿色公司债券的议案
1、发行规模：本次非公开发行绿色公司债券规模不超过150,000万元人民币（含150,000万元），具体发行规模由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。
表决情况：同意票15票，反对票0票，弃权票0票
2、发行方式：本次发行采取选择适当时机以一次或分期发行形式向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者非公开发行的方式进行。具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据本公司发行时市场情况确定。
表决情况：同意票15票，反对票0票，弃权票0票
3、票面金额和发行价格：本次发行的公司债券面值100元，按面值平价发行。
表决情况：同意票15票，反对票0票，弃权票0票
4、债券期限：本次发行的公司债券期限不超过5年（含5年）。
表决情况：同意票15票，反对票0票，弃权票0票
5、债券利率：本次债券为固定利率债券，本次债券的票面利率水平及利率确定方式，根据发行时的市场情况由股东大会授权董事会及董事会授权人士与主承销商协商确定，付息方式采取单利按年计息，不计复利。
表决情况：同意票15票，反对票0票，弃权票0票
6、募集资金用途：本次公司非公开发行绿色公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于《绿色债券支持项
